中 华 人 民 共 和 国 公 司 法
1993年 12月 29日 第 八 届 全 国 人 大 常 委 会 第 五 次 会 议 通 过
1993年 12月 29日 中 华 人 民 共 和 国 主 席 令 第 16号 公 布
目 录
第 一 章 总 则
第 二 章 有 限 责 任 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构
第 一 节 设 立
第 二 节 组 织 机 构
第 三 节 国 有 独 资 公 司
第 三 章 股 份 有 限 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构
第 一 节 设 立
第 二 节 股 东 大 会
第 三 节 董 事 会 、 经 理
第 四 节 监 事 会
第 四 章 股 份 有 限 公 司 的 股 份 发 行 和 转 让
第 一 节 股 份 发 行
第 二 节 股 份 转 让
第 三 节 上 市 公 司
第 五 章 公 司 债 券
第 六 章 公 司 财 务 、 会 计
第 七 章 公 司 合 并 、 分 立
第 八 章 公 司 破 产 、 解 散 和 清 算
第 九 章 外 国 公 司 的 分 支 机 构
第 十 章 法 律 责 任
第 十 一 章 附 则
第 一 条 为 了 适 应 建 立 现 代 企 业 制 度 的 需 要 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 保 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 维 护 社 会 经 济 秩 序 ， 促 进 社 会 主 义 市 场 经 济 的 发 展 ， 根 据 宪 法 ， 制 定 本 法 。
第 二 条 本 法 所 称 公 司 是 指 依 照 本 法 在 中 国 境 内 设 立 的 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 。
第 三 条 有 限 责 任 公 司 和 股 份 有 限 公 司 是 企 业 法 人 。
有 限 责 任 公 司 ， 股 东 以 其 出 资 额 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。
股 份 有 限 公 司 ， 其 全 部 资 本 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。
第 四 条 公 司 股 东 作 为 出 资 者 按 投 入 公 司 的 资 本 额 享 有 所 有 者 的 资 产 受 益 、 重 大 决 策 和 选 择 管 理 者 等 权 利 。
公 司 享 有 由 股 东 投 资 形 成 的 全 部 法 人 财 产 权 ， 依 法 享 有 民 事 权 利 ， 承 担 民 事 责 任 。
公 司 中 的 国 有 资 产 所 有 权 属 于 国 家 。
第 五 条 公 司 以 其 全 部 法 人 财 产 ， 依 法 自 主 经 营 ， 自 负 盈 亏 。
公 司 在 国 家 宏 观 调 控 下 ， 按 照 市 场 需 求 自 主 组 织 生 产 经 营 ， 以 提 高 经 济 效 益 、 劳 动 生 产 率 和 实 现 资 产 保 值 增 值 为 目 的 。
第 六 条 公 司 实 行 权 责 分 明 、 管 理 科 学 、 激 励 和 约 束 相 结 合 的 内 部 管 理 体 制 。
第 七 条 国 有 企 业 改 建 为 公 司 ， 必 须 依 照 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 条 件 和 要 求 ， 转 换 经 营 机 制 ， 有 步 骤 地 清 产 核 资 、 界 定 产 权 ， 清 理 债 权 债 务 ， 评 估 资 产 ， 建 立 规 范 的 内 部 管 理 机 构 。
第 八 条 设 立 有 限 责 任 公 司 、 股 份 有 限 公 司 ， 必 须 符 合 本 法 规 定 的 条 件 。 符 合 本 法 规 定 的 条 件 的 ， 登 记 为 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 ； 不 符 合 本 法 规 定 的 条 件 的 ， 不 得 登 记 为 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 。
法 律 、 行 政 法 规 对 设 立 公 司 规 定 必 须 报 经 审 批 的 ， 在 公 司 登 记 前 依 法 办 理 审 批 手 续 。
第 九 条 依 照 本 法 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ， 必 须 在 公 司 名 称 中 标 明 有 限 责 任 公 司 字 样 。
依 照 本 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ， 必 须 在 公 司 名 称 中 标 明 股 份 有 限 公 司 字 样 。
第 十 条 公 司 以 其 主 要 办 事 机 构 所 在 地 为 住 所 。
第 十 一 条 设 立 公 司 必 须 依 照 本 法 制 定 公 司 章 程 。 公 司 章 程 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 经 理 具 有 约 束 力 。
公 司 的 经 营 范 围 由 公 司 章 程 规 定 ， 并 依 法 登 记 。 公 司 的 经 营 范 围 中 属 于 法 律 、 行 政 法 规 限 制 的 项 目 ， 应 当 依 法 经 过 批 准 。
公 司 应 当 在 登 记 的 经 营 范 围 内 从 事 经 营 活 动 。 公 司 依 照 法 定 程 序 修 改 公 司 章 程 并 经 公 司 登 记 机 关 变 更 登 记 ， 可 以 变 更 其 经 营 范 围 。
第 十 二 条 公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、 股 份 有 限 公 司 投 资 ， 并 以 该 出 资 额 为 限 对 所 投 资 公 司 承 担 责 任 。
公 司 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、 股 份 有 限 公 司 投 资 的 ， 除 国 务 院 规 定 的 投 资 公 司 和 控 股 公 司 外 ， 所 累 计 投 资 额 不 得 超 过 本 公 司 净 资 产 的 百 分 之 五 十 ， 在 投 资 后 ， 接 受 被 投 资 公 司 以 利 润 转 增 的 资 本 ， 其 增 加 额 不 包 括 在 内 。
第 十 三 条 公 司 可 以 设 立 分 公 司 ， 分 公 司 不 具 有 企 业 法 人 资 格 ， 其 民 事 责 任 由 公 司 承 担 。
公 司 可 以 设 立 子 公 司 ， 子 公 司 具 有 企 业 法 人 资 格 ， 依 法 独 立 承 担 民 事 责 任 。
第 十 四 条 公 司 从 事 经 营 活 动 ， 必 须 遵 守 法 律 ， 遵 守 职 业 道 德 ， 加 强 社 会 主 义 精 神 文 明 建 设 ， 接 受 政 府 和 社 会 公 众 的 监 督 。
公 司 的 合 法 权 益 受 法 律 保 护 ， 不 受 侵 犯 。
第 十 五 条 公 司 必 须 保 护 职 工 的 合 法 权 益 ， 加 强 劳 动 保 护 ， 实 现 安 全 生 产 。
公 司 采 用 多 种 形 式 ， 加 强 公 司 职 工 的 职 业 教 育 和 岗 位 培 训 ， 提 高 职 工 素 质 。
第 十 六 条 公 司 职 工 依 法 组 织 工 会 ， 开 展 工 会 活 动 ， 维 护 职 工 的 合 法 权 益 。 公 司 应 当 为 本 公 司 工 会 提 供 必 要 的 活 动 条 件 。
国 有 独 资 公 司 和 两 个 以 上 的 国 有 企 业 或 者 其 他 两 个 以 上 的 国 有 投 资 主 体 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ， 依 照 宪 法 和 有 关 法 律 的 规 定 ， 通 过 职 工 代 表 大 会 和 其 他 形 式 ， 实 行 民 主 管 理 。
第 十 七 条 公 司 中 中 国 共 产 党 基 层 组 织 的 活 动 ， 依 照 中 国 共 产 党 章 程 办 理 。
第 十 八 条 外 商 投 资 的 有 限 责 任 公 司 适 用 本 法 ， 有 关 中 外 合 资 经 营 企 业 、 中 外 合 作 经 营 企 业 、 外 资 企 业 的 法 律 另 有 规 定 的 ， 适 用 其 规 定 。
第 二 章 有 限 责 任 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构
第 十 九 条 设 立 有 限 责 任 公 司 ， 应 当 具 备 下 列 条 件 ：
(一 )股 东 符 合 法 定 人 数 ；
(二 )股 东 出 资 达 到 法 定 资 本 最 低 限 额 ；
(三 )股 东 共 同 制 定 公 司 章 程 ；
(四 )有 公 司 名 称 ， 建 立 符 合 有 限 责 任 公 司 要 求 的 组 织 机 构 ；
(五 )有 固 定 的 生 产 经 营 场 所 和 必 要 的 生 产 经 营 条 件 。
第 二 十 条 有 限 责 任 公 司 由 二 个 以 上 五 十 个 以 下 股 东 共 同 出 资 设 立 。
国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 可 以 单 独 投 资 设 立 国 有 独 资 的 有 限 责 任 公 司 。
第 二 十 一 条 本 法 施 行 前 已 设 立 的 国 有 企 业 ， 符 合 本 法 规 定 设 立 有 限 责 任 公 司 条 件 的 ， 单 一 投 资 主 体 的 ， 可 以 依 照 本 法 改 建 为 国 有 独 资 的 有 限 责 任 公 司 ； 多 个 投 资 主 体 的 ， 可 以 改 建 为 前 条 第 一 款 规 定 的 有 限 责 任 公 司 。
国 有 企 业 改 建 为 公 司 的 实 施 步 骤 和 具 体 办 法 ， 由 国 务 院 另 行 规 定 。
第 二 十 二 条 有 限 责 任 公 司 章 程 应 当 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )公 司 名 称 和 住 所 ；
(二 )公 司 经 营 范 围 ；
(三 )公 司 注 册 资 本 ；
(四 )股 东 的 姓 名 或 者 名 称 ；
(五 )股 东 的 权 利 和 义 务 ；
(六 )股 东 的 出 资 方 式 和 出 资 额 ；
(七 )股 东 转 让 出 资 的 条 件 ；
(八 )公 司 的 机 构 及 其 产 生 办 法 、 职 权 、 议 事 规 则 ；
(九 )公 司 的 法 定 代 表 人 ；
(十 )公 司 的 解 散 事 由 与 清 算 办 法 ；
(十 一 )股 东 认 为 需 要 规 定 的 其 他 事 项 。
股 东 应 当 在 公 司 章 程 上 签 名 、 盖 章 。
第 二 十 三 条 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 为 在 公 司 登 记 机 关 登 记 的 全 体 股 东 实 缴 的 出 资 额 。
有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 不 得 少 于 下 列 最 低 限 额 ：
(一 )以 生 产 经 营 为 主 的 公 司 人 民 币 五 十 万 元 ；
(二 )以 商 品 批 发 为 主 的 公 司 人 民 币 五 十 万 元 ；
(三 )以 商 业 零 售 为 主 的 公 司 人 民 币 三 十 万 元 ；
(四 )科 技 开 发 、 咨 询 、 服 务 性 公 司 人 民 币 十 万 元 。
特 定 行 业 的 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 最 低 限 额 需 高 于 前 款 所 定 限 额 的 ， 由 法 律 、 行 政 法 规 另 行 规 定 。
第 二 十 四 条 股 东 可 以 用 货 币 出 资 ， 也 可 以 用 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 、 土 地 使 用 权 作 价 出 资 。 对 作 为 出 资 的 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 或 者 土 地 使 用 权 ， 必 须 进 行 评 估 作 价 ， 核 实 财 产 ， 不 得 高 估 或 者 低 估 作 价 。 土 地 使 用 权 的 评 估 作 价 ， 依 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 办 理 。
以 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的 金 额 不 得 超 过 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 ， 国 家 对 采 用 高 新 技 术 成 果 有 特 别 规 定 的 除 外 。
第 二 十 五 条 股 东 应 当 足 额 缴 纳 公 司 章 程 中 规 定 的 各 自 所 认 缴 的 出 资 额 。 股 东 以 货 币 出 资 的 ， 应 当 将 货 币 出 资 足 额 存 入 准 备 设 立 的 有 限 责 任 公 司 在 银 行 开 设 的 临 时 帐 户 ； 以 实 物 、 工 业 产 权 、 非
专 利 技 术 或 者 土 地 使 用 权 出 资 的 ， 应 当 依 法 办 理 其 财 产 权 的 转 移 手 续 。
股 东 不 按 照 前 款 规 定 缴 纳 所 认 缴 的 出 资 ， 应 当 向 已 足 额 缴 纳 出 资 的 股 东 承 担 违 约 责 任 。
第 二 十 六 条 股 东 全 部 缴 纳 出 资 后 ， 必 须 经 法 定 的 验 资 机 构 验 资 并 出 具 证 明 。
第 二 十 七 条 股 东 的 全 部 出 资 经 法 定 的 验 资 机 构 验 资 后 ， 由 全 体 股 东 指 定 的 代 表 或 者 共 同 委 托 的 代 理 人 向 公 司 登 记 机 关 申 请 设 立 登 记 ， 提 交 公 司 登 记 申 请 书 、 公 司 章 程 、 验 资 证 明 等 文 件 。
法 律 、 行 政 法 规 规 定 需 要 经 有 关 部 门 审 批 的 ， 应 当 在 申 请 设 立 登 记 时 提 交 批 准 文 件 。
公 司 登 记 机 关 对 符 合 本 法 规 定 条 件 的 ， 予 以 登 记 ， 发 给 公 司 营 业 执 照 ； 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 ， 不 予 登 记 。
公 司 营 业 执 照 签 发 日 期 ， 为 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 。
第 二 十 八 条 有 限 责 任 公 司 成 立 后 ， 发 现 作 为 出 资 的 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 、 土 地 使 用 权 的 实 际 价 额 显 著 低 于 公 司 章 程 所 定 价 额 的 ， 应 当 由 交 付 该 出 资 的 股 东 补 交 其 差 额 ， 公 司 设 立 时 的 其 他 股 东 对 其 承 担 连 带 责 任 。
第 二 十 九 条 设 立 有 限 责 任 公 司 的 同 时 设 立 分 公 司 的 ， 应 当 就 所 设 分 公 司 向 公 司 登 记 机 关 申 请 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 。
有 限 责 任 公 司 成 立 后 设 立 分 公 司 ， 应 当 由 公 司 法 定 代 表 人 向 公 司 登 记 机 关 申 请 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 。
第 三 十 条 有 限 责 任 公 司 成 立 后 ， 应 当 向 股 东 签 发 出 资 证 明 书 。
出 资 证 明 书 应 当 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )公 司 名 称 ；
(二 )公 司 登 记 日 期 ；
(三 )公 司 注 册 资 本 ；
(四 )股 东 的 姓 名 或 者 名 称 、 缴 纳 的 出 资 额 和 出 资 日 期 ；
(五 )出 资 证 明 书 的 编 号 和 核 发 日 期 。
出 资 证 明 书 由 公 司 盖 章 。
第 三 十 一 条 有 限 责 任 公 司 应 当 置 备 股 东 名 册 ， 记 载 下 列 事 项 ：
(一 )股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 ；
(二 )股 东 的 出 资 额 ；
(三 )出 资 证 明 书 编 号 。
第 三 十 二 条 股 东 有 权 查 阅 股 东 会 会 议 记 录 和 公 司 财 务 会 计 报 告 。
第 三 十 三 条 股 东 按 照 出 资 比 例 分 取 红 利 。 公 司 新 增 资 本 时 ， 股 东 可 以 优 先 认 缴 出 资 。
第 三 十 四 条 股 东 在 公 司 登 记 后 ， 不 得 抽 回 出 资 。
第 三 十 五 条 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 出 资 或 者 部 分 出 资 。
股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 其 出 资 时 ， 必 须 经 全 体 股 东 过 半 数 同 意 ； 不 同 意 转 让 的 股 东 应 当 购 买 该 转 让 的 出 资 ， 如 果 不 购 买 该 转 让 的 出 资 ， 视 为 同 意 转 让 。
经 股 东 同 意 转 让 的 出 资 ， 在 同 等 条 件 下 ， 其 他 股 东 对 该 出 资 有 优 先 购 买 权 。
第 三 十 六 条 股 东 依 法 转 让 其 出 资 后 ， 由 公 司 将 受 让 人 的 姓 名 或 者 名 称 、 住 所 以 及 受 让 的 出 资 额 记 载 于 股 东 名 册 。
第 三 十 七 条 有 限 责 任 公 司 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 ， 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 照 本 法 行 使 职 权 。
第 三 十 八 条 股 东 会 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；
(二 )选 举 和 更 换 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ；
(三 )选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ；
(四 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
(五 )审 议 批 准 监 事 会 或 者 监 事 的 报 告 ；
(六 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(七 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(八 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；
(九 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；
(十 )对 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 出 资 作 出 决 议 ；
(十 一 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 变 更 公 司 形 式 、 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ；
(十 二 )修 改 公 司 章 程 。
第 三 十 九 条 股 东 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ， 除 本 法 有 规 定 的 以 外 ， 由 公 司 章 程 规 定 。
股 东 会 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 分 立 、 合 并 、 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ， 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 。
第 四 十 条 公 司 可 以 修 改 章 程 。 修 改 公 司 章 程 的 决 议 ， 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 。
第 四 十 一 条 股 东 会 会 议 由 股 东 按 照 出 资 比 例 行 使 表 决 权 。
第 四 十 二 条 股 东 会 的 首 次 会 议 由 出 资 最 多 的 股 东 召 集 和 主 持 ， 依 照 本 法 规 定 行 使 职 权 。
第 四 十 三 条 股 东 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 。
定 期 会 议 应 当 按 照 公 司 章 程 的 规 定 按 时 召 开 。 代 表 四 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 ， 三 分 之 一 以 上 董 事 ， 或 者 监 事 ， 可 以 提 议 召 开 临 时 会 议 。
有 限 责 任 公 司 设 立 董 事 会 的 ， 股 东 会 会 议 由 董 事 会 召 集 ， 董 事 长 主 持 ， 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 ， 由 董 事 长 指 定 的 副 董 事 长 或 者 其 他 董 事 主 持 。
第 四 十 四 条 召 开 股 东 会 会 议 ， 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 以 前 通 知 全 体 股 东 。
股 东 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 股 东 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。
第 四 十 五 条 有 限 责 任 公 司 设 董 事 会 ， 其 成 员 为 三 人 至 十 三 人 。
两 个 以 上 的 国 有 企 业 或 者 其 他 两 个 以 上 的 国 有 投 资 主 体 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ， 其 董 事 会 成 员 中 应 当 有 公 司 职 工 代 表 。 董 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 。
董 事 会 设 董 事 长 一 人 ， 可 以 设 副 董 事 长 一 至 二 人 。 董 事 长 、 副 董 事 长 的 产 生 办 法 由 公 司 章 程 规 定 。
董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。
第 四 十 六 条 董 事 会 对 股 东 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )负 责 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ；
(二 )执 行 股 东 会 的 决 议 ；
(三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 ；
(七 )拟 订 公 司 合 并 、 分 立 、 变 更 公 司 形 式 、 解 散 的 方 案 ；
(八 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；
(九 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 (总 经 理 )(以 下 简 称 经 理 )， 根 据 经 理 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ， 决 定 其 报 酬 事 项 ；
(十 )制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 。
第 四 十 七 条 董 事 任 期 由 公 司 章 程 规 定 ， 但 每 届 任 期 不 得 超 过 三 年 。 董 事 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连 任 。
董 事 在 任 期 届 满 前 ， 股 东 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。
第 四 十 八 条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 ； 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 ， 由 董 事 长 指 定 副 董 事 长 或 者 其 他 董 事 召 集 和 主 持 。 三 分 之 一 以 上 董 事 可 以 提 议 召 开 董 事 会 会 议 。
第 四 十 九 条 董 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ， 除 本 法 有 规 定 的 以 外 ， 由 公 司 章 程 规 定 。
召 开 董 事 会 会 议 ， 应 当 于 会 议 召 开 十 日 以 前 通 知 全 体 董 事 。
董 事 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。
第 五 十 条 有 限 责 任 公 司 设 经 理 ， 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。 经 理 对 董 事 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ： (一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ；
(二 )组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；
(四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
(五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ；
(六 )提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ；
(七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ；
、 (八 )公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。
经 理 列 席 董 事 会 会 议 。
第 五 十 一 条 有 限 责 任 公 司 ， 股 东 人 数 较 少 和 规 模 较 小 的 ， 可 以 设 一 名 执 行 董 事 ， 不 设 立 董 事 会 。 执 行 董 事 可 以 兼 任 公 司 经 理 。
执 行 董 事 的 职 权 ， 应 当 参 照 本 法 第 四 十 六 条 规 定 ， 由 公 司 章 程 规 定 。
有 限 责 任 公 司 不 设 董 事 会 的 ， 执 行 董 事 为 公 司 的 法 定 负 责 人 。
第 五 十 二 条 有 限 责 任 公 司 ， 经 营 规 模 较 大 的 ， 设 立 监 事 会 ， 其 成 员 不 得 少 于 三 人 。 监 事 会 应 在 其 组 成 人 员 中 推 选 一 名 召 集 人 。
监 事 会 由 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 组 成 ， 具 体 比 例 由 公 司 章 程 定 。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 。
有 限 责 任 公 司 ， 股 东 人 数 较 少 和 规 模 较 小 的 ， 可 以 设 一 至 二 名 监 事 。
董 事 、 经 理 及 财 务 负 责 人 不 得 兼 任 监 事 。
第 五 十 三 条 监 事 的 任 期 每 届 为 三 年 。 监 事 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连 任 。
第 五 十 四 条 监 事 会 或 者 监 事 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )检 查 公 司 财 务 ；
(二 )对 董 事 、 经 理 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 法 规 或 者 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ；
(三 )当 董 事 和 经 理 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 和 经 理 予 以 纠 正 ；
(四 )提 议 召 开 临 时 股 东 会 ；
(五 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。
监 事 列 席 董 事 会 会 议 。
第 五 十 五 条 公 司 研 究 决 定 有 关 职 工 工 资 、 福 利 、 安 全 生 产 以 及 劳 动 保 护 、 劳 动 保 险 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 ， 应 当 事 先 听 取 公 司 工 会 和 职 工 的 意 见 ， 并 邀 请 工 会 或 者 职 工 代 表 列 席 有 关 会 议 。
第 五 十 六 条 公 司 研 究 决 定 生 产 经 营 的 重 大 问 题 、 制 定 重 要 的 规 章 制 度 时 ， 应 当 听 取 公 司 工 会 和 职 工 的 意 见 和 建 议 。
第 五 十 七 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 担 任 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 ：
(一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ；
(二 )因 犯 有 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序 罪 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未 逾 五 年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 五 年 ；
(三 )担 任 因 经 营 不 善 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 经 理 ， 并 对 该 公 司 、 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ；
(四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表 人 ， 并 负 有 个 人 责 任 的 ， 自 该 公 司 、 企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 三 年 ；
(五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 。
公 司 违 反 前 款 规 定 选 举 、 委 派 董 事 、 监 事 或 者 聘 任 经 理 的 ， 该 选 举 、 委 派 或 者 聘 任 无 效 。
第 五 十 八 条 国 家 公 务 员 不 得 兼 任 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 。
第 五 十 九 条 董 事 、 监 事 、 经 理 应 当 遵 守 公 司 章 程 ， 忠 实 履 行 职 务 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 在 公 司 的 地 位 和 职 权 为 自 己 谋 取 私 利 。
董 事 、 监 事 、 经 理 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财 产 。
第 六 十 条 董 事 、 经 理 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 。
董 事 、 经 理 不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个 人 名 义 开 立 帐 户 存 储 。
董 事 、 经 理 不 得 以 公 司 资 产 为 本 公 司 的 股 东 或 者 其 他 个 人 债 务 提 供 担 保 。
第 六 十 一 条 董 事 、 经 理 不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 其 所 任 职 公 司 同 类 的 营 业 或 者 从 事 损 害 本 公 司 利 益 的 活 动 。 从 事 上 述 营 业 或 者 活 动 的 ， 所 得 收 入 应 当 归 公 司 所 有 。
董 事 、 经 理 除 公 司 章 程 规 定 或 者 股 东 会 同 意 外 ， 不 得 同 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 。
第 六 十 二 条 董 事 、 监 事 、 经 理 除 依 照 法 律 规 定 或 者 经 股 东 会 同 意 外 ， 不 得 泄 露 公 司 秘 密 。
第 六 十 三 条 董 事 、 监 事 、 经 理 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 害 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。
第 六 十 四 条 本 法 所 称 国 有 独 资 公 司 是 指 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 单 独 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 。
国 务 院 确 定 的 生 产 特 殊 产 品 的 公 司 或 者 属 于 特 定 行 业 的 公 司 ， 应 当 采 取 国 有 独 资 公 司 形 式 。
第 六 十 五 条 国 有 独 资 公 司 的 公 司 章 程 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 依 照 本 法 制 定 ， 或 者 由 董 事 会 制 订 ， 报 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 批 准 。
第 六 十 六 条 国 有 独 资 公 司 不 设 股 东 会 ， 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 ， 授 权 公 司 董 事 会 行 使 股 东 会 的 部 分 职 权 ， 决 定 公 司 的 重 大 事 项 ， 但 公 司 的 合 并 、 分 立 、 解 散 、 增 减 资 本 和 发 行 公 司 债 券 ， 必 须 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 决 定 。
第 六 十 七 条 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 依 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 对 国 有 独 资 公 司 的 国 有 资 产 实 施 监 督 管 理 。
第 六 十 八 条 国 有 独 资 公 司 设 立 董 事 会 ， 依 照 本 法 第 四 十 六 条 、 第 六 十 六 条 规 定 行 使 职 权 。 董 事 会 每 届 任 期 为 三 年 。
公 司 董 事 会 成 员 为 三 人 至 九 人 ， 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 按 照 董 事 会 的 任 期 委 派 或 者 更 换 。 董 事 会 成 员 中 应 当 有 公 司 职 工 代 表 。 董 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 。
董 事 会 设 董 事 长 一 人 ， 可 以 视 需 要 设 副 董 事 长 。 董 事 长 、 副 董 事 长 ， 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 从 董 事 会 成 员 中 指 定 。
董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。
第 六 十 九 条 国 有 独 资 公 司 设 经 理 ， 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。 经 理 依 照 本 法 第 五 十 条 规 定 行 使 职 权 。
经 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 同 意 ， 董 事 会 成 员 可 以 兼 任 经 理 。
第 七 十 条 国 有 独 资 公 司 的 董 事 长 、 副 董 事 长 、 董 事 、 经 理 ， 未 经 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 同 意 ， 不 得 兼 任 其 他 有 限 责 任 公 司 、 股 份 有 限 公 司 或 者 其 他 经 营 组 织 的 负 责 人 。
第 七 十 一 条 国 有 独 资 公 司 的 资 产 转 让 ， 依 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 办 理 审 批 和 财 产 权 转 移 手 续 。
第 七 十 二 条 经 营 管 理 制 度 健 全 、 经 营 状 况 较 好 的 大 型 的 国 有 独 资 公 司 ， 可 以 由 国 务 院 授 权 行 使 资 产 所 有 者 的 权 利 。
第 三 章 股 份 有 限 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构
第 七 十 三 条 设 立 股 份 有 限 公 司 ， 应 当 具 备 下 列 条 件 ：
(一 )发 起 人 符 合 法 定 人 数 ；
(二 )发 起 人 认 缴 和 社 会 公 开 募 集 的 股 本 达 到 法 定 资 本 最 低 限 额 ；
(三 )股 份 发 行 、 筹 办 事 项 符 合 法 律 规 定 ；
(四 )发 起 人 制 订 公 司 章 程 ， 并 经 创 立 大 会 通 过 ；
(五 )有 公 司 名 称 ， 建 立 符 合 股 份 有 限 公 司 要 求 的 组 织 机 构 ；
(六 )有 固 定 的 生 产 经 营 场 所 和 必 要 的 生 产 经 营 条 件 。
第 七 十 四 条 股 份 有 限 公 司 的 设 立 ， 可 以 采 取 发 起 设 立 或 者 募 集 设 立 的 方 式 。
发 起 设 立 ， 是 指 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发 行 的 全 部 股 份 而 设 立 公 司 。
募 集 设 立 ， 是 指 由 发 起 人 认 购 公 司 应 发 行 股 份 的 一 部 分 ， 其 余 部 分 向 社 会 公 开 募 集 而 设 立 公 司 。
第 七 十 五 条 设 立 股 份 有 限 公 司 ， 应 当 有 五 人 以 上 为 发 起 人 ， 其 中 须 有 过 半 数 的 发 起 人 在 中 国 境 内 有 住 所 。
国 有 企 业 改 建 为 股 份 有 限 公 司 的 ， 发 起 人 可 以 少 于 五 人 ， 但 应 当 采 取 募 集 设 立 方 式 。
第 七 十 六 条 股 份 有 限 公 司 发 起 人 ， 必 须 按 照 本 法 规 定 认 购 其 应 认 购 的 股 份 ， 并 承 担 公 司 筹 办 事 务 。
第 七 十 七 条 股 份 有 限 公 司 的 设 立 ， 必 须 经 过 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 省 级 人 民 政 府 批 准 。
第 七 十 八 条 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 为 在 公 司 登 记 机 关 登 记 的 实 收 股 本 总 额 。
股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 的 最 低 限 额 为 人 民 币 一 千 万 元 。 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 最 低 限 额 需 高 于 上 述 所 定 限 额 的 ， 由 法 律 、 行 政 法 规 另 行 规 定 。
第 七 十 九 条 股 份 有 限 公 司 章 程 应 当 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )公 司 名 称 和 住 所 ；
(二 )公 司 经 营 范 围 ；
(三 )公 司 设 立 方 式 ；
(四 )公 司 股 份 总 数 、 每 股 金 额 和 注 册 资 本 ；
(五 )发 起 人 的 姓 名 或 者 名 称 、 认 购 的 股 份 数 ；
(六 )股 东 的 权 利 和 义 务 ；
(七 )董 事 会 的 组 成 、 职 权 、 任 期 和 议 事 规 则 ；
(八 )公 司 法 定 代 表 人 ；
(九 )监 事 会 的 组 成 、 职 权 、 任 期 和 议 事 规 则 ；
(十 )公 司 利 润 分 配 办 法 ；
(十 一 )公 司 的 解 散 事 由 与 清 算 办 法 ；
(十 二 )公 司 的 通 知 和 公 告 办 法 ；
(十 三 )股 东 大 会 认 为 需 要 规 定 的 其 他 事 项 。
第 八 十 条 发 起 人 可 以 用 货 币 出 资 ， 也 可 以 用 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 、 土 地 使 用 权 作 价 出 资 。 对 作 为 出 资 的 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 或 者 土 地 使 用 权 ， 必 须 进 行 评 估 作 价 ， 核 实 财 产 ， 并 折 合 为 股 份 。 不 得 高 估 或 者 低 估 作 价 。 土 地 使 用 权 的 评 估 作 价 ， 依 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 办 理 。
发 起 人 以 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 作 价 出 资 的 金 额 不 得 超 过 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 。
第 八 十 一 条 国 有 企 业 改 建 为 股 份 有 限 公 司 时 ， 严 禁 将 国 有 资 产 低 价 折 股 、 低 价 出 售 或 者 无 偿 分 给 个 人 。
第 八 十 二 条 以 发 起 设 立 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 的 ， 发 起 人 以 书 面 认 足 公 司 章 程 规 定 发 行 的 股 份 后 ， 应 即 缴 纳 全 部 股 款 ； 以 实 物 、 工 业 产 权 、 非 专 利 技 术 或 者 土 地 使 用 权 抵 作 股 款 的 ， 应 当 依 法 办 理 其 财 产 权 的 转 移 手 续 。
发 起 人 交 付 全 部 出 资 后 ， 应 当 选 举 董 事 会 和 监 事 会 ， 由 董 事 会 向 公 司 登 记 机 关 报 送 设 立 公 司 的 批 准 文 件 、 公 司 章 程 、 验 资 证 明 等 文 件 ， 申 请 设 立 登 记 。
第 八 十 三 条 以 募 集 设 立 方 式 设 立 股 份 有 限 公 司 的 ， 发 起 人 认 购 的 股 份 不 得 少 于 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 三 十 五 ， 其 余 股 份 应 当 向 社 会 公 开 募 集 。
第 八 十 四 条 发 起 人 向 社 会 公 开 募 集 股 份 时 ， 必 须 向 国 务 院 证 券 管 理 部 门 递 交 募 股 申 请 ， 并 报 送 下 列 主 要 文 件 ：
(一 )批 准 设 立 公 司 的 文 件 ；
(二 )公 司 章 程 ；
(三 )经 营 估 算 书 ；
(四 )发 起 人 姓 名 或 者 名 称 ， 发 起 人 认 购 的 股 份 数 、 出 资 种 类 及 验 资 证 明 ；
(五 )招 股 说 明 书 ；
(六 )代 收 股 款 银 行 的 名 称 及 地 址 ；
(七 )承 销 机 构 名 称 及 有 关 的 协 议 。
未 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 ， 发 起 人 不 得 向 社 会 公 开 募 集 股 份 。
第 八 十 五 条 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 ， 股 份 有 限 公 司 可 以 向 境 外 公 开 募 集 股 份 ， 具 体 办 法 由 国 务 院 作 出 特 别 规 定 。
第 八 十 六 条 国 务 院 证 券 管 理 部 门 对 符 合 本 法 规 定 条 件 的 募 股 申 请 ， 予 以 批 准 ； 对 不 符 合 本 法
规 定 的 募 股 申 请 ， 予 以 批 准 。
对 已 作 出 的 批 准 如 发 现 不 符 合 本 法 规 定 的 ， 应 予 撤 销 。 尚 未 募 集 股 份 的 ， 停 止 募 集 ； 已 经 募 集 的 ， 认 股 人 可 以 按 照 所 缴 股 款 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ， 要 求 发 起 人 返 还 。
第 八 十 七 条 招 股 说 明 书 应 当 附 有 发 起 人 制 订 的 公 司 章 程 ， 并 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )发 起 人 认 购 的 股 份 数 ；
(二 )每 股 的 票 面 金 额 和 发 行 价 格 ；
(三 )无 记 名 股 票 的 发 行 总 数 ；
(四 )认 股 人 的 权 利 、 义 务 ；
(五 )本 次 募 股 的 起 止 期 限 及 逾 期 未 募 足 时 认 股 人 可 撤 回 所 认 股 份 的 说 明 。
第 八 十 八 条 发 起 人 向 社 会 公 开 募 集 股 份 ， 必 须 公 告 招 股 说 明 书 ， 并 制 作 认 股 书 。 认 股 书 应 当 载 明 前 条 所 列 事 项 ， 由 认 股 人 填 写 所 认 股 数 、 金 额 、 住 所 ， 并 签 名 、 盖 章 。 认 股 人 按 照 所 认 股 数 缴 纳 股 款 。
第 八 十 九 条 发 起 人 向 社 会 公 开 募 集 股 份 ， 应 当 由 依 法 设 立 的 证 券 经 营 机 构 承 销 ， 签 订 承 销 协 议 。
第 九 十 条 发 起 人 向 社 会 公 开 募 集 股 份 ， 应 当 同 银 行 签 订 代 收 股 款 协 议 。
代 收 股 款 的 银 行 应 当 按 照 协 议 代 收 和 保 存 股 款 ， 向 缴 纳 股 款 的 认 股 人 出 具 收 款 单 据 ， 并 负 有 向 有 关 部 门 出 具 收 款 证 明 的 义 务 。
第 九 十 一 条 发 行 股 份 的 股 款 缴 足 后 ， 必 须 经 法 定 的 验 资 机 构 验 资 并 出 具 证 明 。 发 起 人 应 当 在 三 十 日 内 主 持 召 开 公 司 创 立 大 会 。 创 立 大 会 由 认 股 人 组 成 。
发 行 的 股 份 超 过 招 股 说 明 书 规 定 的 截 止 期 限 尚 未 募 足 的 ， 或 者 发 行 股 份 的 股 款 缴 足 后 ， 发 起 人 在 三 十 日 内 未 召 开 创 立 大 会 的 ， 认 股 人 可 以 按 照 所 缴 股 款 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 ， 要 求 发 起 人 返 还 。
第 九 十 二 条 发 起 人 应 当 在 创 立 大 会 召 开 十 五 日 前 将 会 议 日 期 通 知 各 认 股 人 或 者 予 以 公 告 。 创 立 大 会 应 有 代 表 股 份 总 数 二 分 之 一 以 上 的 认 股 人 出 席 ， 方 可 举 行 。
创 立 大 会 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )审 议 发 起 人 关 于 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 ；
(二 )通 过 公 司 章 程 ；
(三 )选 举 董 事 会 成 员 ；
(四 )选 举 监 事 会 成 员 ；
(五 )对 公 司 的 设 立 费 用 进 行 审 核 ；
(六 )对 发 起 人 用 于 抵 作 股 款 的 财 产 的 作 价 进 行 审 核 ；
(七 )发 生 不 可 抗 力 或 者 经 营 条 件 发 生 重 大 变 化 直 接 影 响 公 司 设 立 的 ， 可 以 作 出 不 设 立 公 司 的 决 议 。
创 立 大 会 对 前 款 所 列 事 项 作 出 决 议 ， 必 须 经 出 席 会 议 的 认 股 人 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 。
第 九 十 三 条 发 起 人 、 认 股 人 缴 纳 股 款 或 者 交 付 抵 作 股 款 的 出 资 后 ， 除 未 按 期 募 足 股 份 、 发 起 人 未 按 期 召 开 创 立 大 会 或 者 创 立 大 会 决 议 不 设 立 公 司 的 情 形 外 ， 不 得 抽 回 其 股 本 。
第 九 十 四 条 董 事 会 应 于 创 立 大 会 结 束 后 三 十 日 内 ， 向 公 司 登 记 机 关 报 送 下 列 文 件 ， 申 请 设 立 登 记 ：
(一 )有 关 主 管 部 门 的 批 准 文 件 ；
(二 )创 立 大 会 的 会 议 记 录 ；
(三 )公 司 章 程 ；
(四 )筹 办 公 司 的 财 务 审 计 报 告 ；
(五 )验 资 证 明 ；
(六 )董 事 会 、 监 事 会 成 员 姓 名 及 住 所 ；
(七 )法 定 代 表 人 的 姓 名 、 住 所 。
第 九 十 五 条 公 司 登 记 机 关 自 接 到 股 份 有 限 公 司 设 立 登 记 申 请 之 日 起 三 十 日 内 作 出 是 否 予 以 登 记 的 决 定 。 对 符 合 本 法 规 定 条 件 的 ， 予 以 登 记 ， 发 给 公 司 营 业 执 照 ； 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 ， 不 予 登 记 。
公 司 营 业 执 照 签 发 日 期 ， 为 公 司 成 立 日 期 。 公 司 成 立 后 ， 应 当 进 行 公 告 。
股 份 有 限 公 司 经 登 记 成 立 后 ， 采 取 募 集 设 立 方 式 的 ， 应 当 将 募 集 股 份 情 况 报 国 务 院 证 券 管 理 部 门 备 案 。
第 九 十 六 条 设 立 股 份 有 限 公 司 的 同 时 设 立 分 公 司 的 ， 应 当 就 所 设 分 公 司 向 公 司 登 记 机 关 申 请 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 。
股 份 有 限 公 司 成 立 后 设 立 分 公 司 ， 应 当 由 公 司 法 定 代 表 人 向 公 司 登 记 机 关 申 请 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 。
第 九 十 七 条 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 应 当 承 担 下 列 责 任 ；
(一 )公 司 不 能 成 立 时 ， 对 设 立 行 为 所 产 生 的 债 务 和 费 用 负 连 带 责 任 ；
(二 )公 司 不 能 成 立 时 ， 对 认 股 人 已 缴 纳 的 股 款 ， 负 返 还 股 款 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 的 连 带 责 任 ；
(三 )在 公 司 设 立 过 程 中 ， 由 于 发 起 人 的 过 失 致 使 公 司 利 益 受 到 损 害 的 ， 应 当 对 公 司 承 担 赔 偿 责 任 。
第 九 十 八 条 有 限 责 任 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 应 当 符 合 本 法 规 定 的 股 份 有 限 公 司 的 条 件 ， 并 依 照 本 法 有 关 设 立 股 份 有 限 公 司 的 程 序 办 理 。
第 九 十 九 条 有 限 责 任 公 司 依 法 经 批 准 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 ， 折 合 的 股 份 总 额 应 当 相 等 于 公 司 净 资 产 额 。 有 限 责 任 公 司 依 法 经 批 准 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 为 增 加 资 本 向 社 会 公 开 募 集 股 份 时 ， 应 当 依 照 本 法 有 关 向 社 会 公 开 募 集 股 份 的 规 定 办 理 。
第 一 百 条 有 限 责 任 公 司 依 法 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 ， 原 有 限 责 任 公 司 的 债 权 、 债 务 由 变 更 后 的 股 份 有 限 公 司 承 继 。
第 一 百 零 一 条 股 份 有 限 公 司 应 当 将 公 司 章 程 、 股 东 名 册 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 财 务 会 计 报 告 置 备 于 本 公 司 。
第 一 百 零 二 条 股 份 有 限 公 司 由 股 东 组 成 股 东 大 会 。 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 照 本 法 行 使 职 权 。
第 一 百 零 三 条 股 东 大 会 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；
(二 )选 举 和 更 换 董 事 ， 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ；
(三 )选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ；
(四 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
(五 )审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ；
(六 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(七 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(八 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；
(九 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；
(十 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ；
(十 一 )修 改 公 司 章 程 。
第 一 百 零 四 条 股 东 大 会 应 当 每 年 召 开 一 次 年 会 。 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 应 当 在 二 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ：
(一 )董 事 人 数 不 足 本 法 规 定 的 人 数 或 者 公 司 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ；
(二 )公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ；
(三 )持 有 公 司 股 份 百 分 之 十 以 上 的 股 东 请 求 时 ；
(四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ；
(五 )监 事 会 提 议 召 开 时 。
第 一 百 零 五 条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 依 照 本 法 规 定 负 责 召 集 ， 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 ， 由 董 事 长 指 定 的 副 董 事 长 或 者 其 他 董 事 主 持 。 召 开 股 东 大 会 ， 应 当 将 会 议 审 议 的 事 项 于 会 议 召 开 三 十 日 以 前 通 知 各 股 东 。 临 时 股 东 大 会 不 得 对 通 知 中 未 列 明 的 事 项 作 出 决 议 。
发 行 无 记 名 股 票 的 ， 应 当 于 会 议 召 开 四 十 五 日 以 前 就 前 款 事 项 作 出 公 告 。
无 记 名 股 票 持 有 人 出 席 股 东 大 会 的 ， 应 当 于 会 议 召 开 五 日 以 前 至 股 东 大 会 闭 会 时 止 将 股 票 交 存 于 公 司 。
第 一 百 零 六 条 股 东 出 席 股 东 大 会 ， 所 持 每 一 股 份 有 一 表 决 权 。
股 东 大 会 作 出 决 议 ， 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 。 股 东 大 会 对 公 司 合 并 、 分 立 或 者 解 散 公 司 作 出 决 议 ， 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 。
第 一 百 零 七 条 修 改 公 司 章 程 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 。
第 一 百 零 八 条 股 东 可 以 委 托 代 理 人 出 席 股 东 大 会 ， 代 理 人 应 当 向 公 司 提 交 股 东 授 权 委 托 书 ， 并 在 授 权 范 围 内 行 使 表 决 权 。
第 一 百 零 九 条 股 东 大 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ， 由 出 席 会 议 的 董 事 签 名 。 会 议 记 录 应 当 与 出 席 股 东 的 签 名 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书 一 并 保 存 。
第 一 百 一 十 条 股 东 有 权 查 阅 公 司 章 程 、 股 东 大 会 会 议 记 录 和 财 务 会 计 报 告 ， 对 公 司 的 经 营 提 出 建 议 或 者 质 询 。
第 一 百 一 十 一 条 股 东 大 会 、 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 ， 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 ， 股 东 有 权 向 人 民 法 院 提 起 要 求 停 止 该 违 法 行 为 和 侵 害 行 为 的 诉 讼 。
第 一 百 一 十 二 条 股 份 有 限 公 司 设 董 事 会 ， 其 成 员 为 五 人 至 十 九 人 。
董 事 会 对 股 东 大 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ；
(二 )执 行 股 东 大 会 的 决 议 ；
(三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
(五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
(六 )制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ；
(七 )拟 订 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 的 方 案 ；
(八 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；
(九 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 ， 根 据 经 理 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ， 决 定 其 报 酬 事 项 ；
(十 )制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 。
第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 设 董 事 长 一 人 ， 可 以 设 副 董 事 长 一 至 二 人 。 董 事 长 和 副 董 事 长 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 。
董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。
第 一 百 一 十 四 条 董 事 长 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ；
(二 )检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ；
(三 )签 署 公 司 股 票 、 公 司 债 券 。
副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ， 董 事 长 不 能 履 行 职 权 时 ， 由 董 事 长 指 定 的 副 董 事 长 代 行 其 职 权 。
第 一 百 一 十 五 条 董 事 任 期 由 公 司 章 程 规 定 ， 但 每 届 任 期 不 得 超 过 三 年 。 董 事 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连 任 。
董 事 在 任 期 届 满 前 ， 股 东 大 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 。
第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 每 年 度 至 少 召 开 二 次 会 议 ， 每 次 会 议 应 当 于 会 议 召 开 十 日 以 前 通 知 全 体 董 事 。
董 事 会 召 开 临 时 会 议 ， 可 以 另 定 召 集 董 事 会 的 通 知 方 式 和 通 知 时 限 。
第 一 百 一 十 七 条 董 事 会 会 议 应 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。 董 事 会 作 出 决 议 ， 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。
第 一 百 一 十 八 条 董 事 会 会 议 ， 应 由 董 事 本 人 出 席 。 董 事 因 故 不 能 出 席 ， 可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 董 事 会 ， 委 托 书 中 应 载 明 授 权 范 围 。
董 事 会 应 当 对 会 议 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ， 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员 在 会 议 记 录 上 签 名 。
董 事 应 当 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任 。 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ， 致 使 公 司 遭 受 严 重 损 失 的 ， 参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负 赔 偿 责 任 。 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 ， 该 董 事 可 以 免 除 责 任 。
第 一 百 一 十 九 条 股 份 有 限 公 司 设 经 理 ， 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。 经 理 对 董 事 会 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ；
(二 )组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；
(三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ；
(四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；
(五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ；
(六 )提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ；
(七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ；
(八 )公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。
经 理 列 席 董 事 会 会 议 。
第 一 百 二 十 条 公 司 根 据 需 要 ， 可 以 由 董 事 会 授 权 董 事 长 在 董 事 会 闭 会 期 间 ， 行 使 董 事 会 的 部
分 职 权 。
公 司 董 事 会 可 以 决 定 ， 由 董 事 会 成 员 兼 任 经 理 。
第 一 百 二 十 一 条 公 司 研 究 决 定 有 关 职 工 工 资 、 福 利 、 安 全 生 产 以 及 劳 动 保 护 、 劳 动 保 险 等 涉 及 职 工 切 身 利 益 的 问 题 ， 应 当 事 先 听 取 公 司 工 会 和 职 工 的 意 见 ， 并 邀 请 工 会 或 者 职 工 代 表 列 席 有 关 会 议 。
第 一 百 二 十 二 条 公 司 研 究 决 定 生 产 经 营 的 重 大 问 题 、 制 定 重 要 的 规 章 制 度 时 ， 应 当 听 取 公 司 工 会 和 职 工 的 意 见 和 建 议 。
第 一 百 二 十 三 条 董 事 、 经 理 应 当 遵 守 公 司 章 程 ， 忠 实 履 行 职 务 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 在 公 司 的 地 位 和 职 权 为 自 己 谋 取 私 利 。
本 法 第 五 十 七 条 至 六 十 三 条 有 关 不 得 担 任 董 事 、 经 理 的 规 定 以 及 董 事 、 经 理 义 务 、 责 任 的 规 定 ， 适 用 于 股 份 有 限 公 司 的 董 事 、 经 理 。
第 一 百 二 十 四 条 股 份 有 限 公 司 设 监 事 会 ， 其 成 员 不 得 少 于 三 人 。 监 事 会 应 在 其 组 成 人 员 中 推 选 一 名 召 集 人 。
监 事 会 由 股 东 代 表 和 适 当 比 例 的 公 司 职 工 代 表 组 成 ， 具 体 比 例 由 公 司 章 程 规 定 。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 。
董 事 、 经 理 及 财 务 负 责 人 不 得 兼 任 监 事 。
第 一 百 二 十 五 条 监 事 的 任 期 每 届 为 三 年 。 监 事 任 届 满 ， 连 选 可 以 连 任 。
第 一 百 二 十 六 条 监 事 会 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )检 查 公 司 的 财 务 ；
(二 )对 董 事 、 经 理 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 法 规 或 者 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ；
(三 )当 董 事 和 经 理 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 和 经 理 予 以 纠 正 ；
(四 )提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ；
(五 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。
监 事 列 席 董 事 会 会 议 。
第 一 百 二 十 七 条 监 事 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 由 公 司 章 程 规 定 。
第 一 百 二 十 八 条 监 事 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 公 司 章 程 ， 忠 实 履 行 监 督 职 责 。
本 法 第 五 十 七 条 至 第 五 十 九 条 、 第 六 十 二 条 至 第 六 十 三 条 有 关 不 得 担 任 监 事 的 规 定 以 及 监 事 义 务 、 责 任 的 规 定 ， 适 用 于 股 份 有 限 公 司 的 监 事 。
第 四 章 股 份 有 限 公 司 的 股 份 发 行 和 转 让
第 一 百 二 十 九 条 股 份 有 限 公 司 的 资 本 划 分 为 股 份 ， 每 一 股 的 金 额 相 等 。
公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。 股 票 是 公 司 签 发 的 证 明 股 东 所 持 股 份 的 凭 证 。
第 一 百 三 十 条 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 必 须 同 股 同 权 ， 同 股 同 利 。
同 次 发 行 的 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 。 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。
第 一 百 三 十 一 条 股 票 发 行 价 格 可 以 按 票 面 金 额 ， 也 可 以 超 过 票 面 金 额 ， 但 不 得 低 于 票 面 金 额 。
以 超 过 票 面 金 额 为 股 票 发 行 价 格 的 ， 须 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 。
以 超 过 票 面 金 额 发 行 股 票 所 得 溢 价 款 列 入 公 司 资 本 公 积 金 。
股 票 溢 价 发 行 的 具 体 管 理 办 法 由 国 务 院 另 行 规 定 。
第 一 百 三 十 二 条 股 票 采 用 纸 面 形 式 或 者 国 务 院 证 券 管 理 部 门 规 定 的 其 他 形 式 。
股 票 应 当 载 明 下 列 主 要 事 项 ；
(一 )公 司 名 称 ；
(二 )公 司 登 记 成 立 的 日 期 ；
(三 )股 票 种 类 、 票 面 金 额 及 代 表 的 股 份 数 ；
(四 )股 票 的 编 号 。
股 票 由 董 事 长 签 名 ， 公 司 盖 章 。
发 起 人 的 股 票 ， 应 当 标 明 发 起 人 股 票 字 样 。
第 一 百 三 十 三 条 公 司 向 发 起 人 、 国 家 授 权 投 资 的 机 构 、 法 人 发 行 的 股 票 ， 应 当 为 记 名 股 票 ， 并 应 当 记 载 该 发 起 人 、 机 构 或 者 法 人 的 名 称 ， 不 得 另 立 户 名 或 者 以 代 表 人 姓 名 记 名 。
对 社 会 公 众 发 行 的 股 票 ， 可 以 为 记 名 股 票 ， 也 可 以 为 无 记 名 股 票 。
第 一 百 三 十 四 条 公 司 发 行 记 名 股 票 的 ， 应 当 置 备 股 东 名 册 ， 记 载 下 列 事 项 ：
(一 )股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 ；
(二 )各 股 东 所 持 股 份 数 ；
(三 )各 股 东 所 持 股 票 的 编 号 ；
(四 )各 股 东 取 得 其 股 份 的 日 期 。
发 行 无 记 名 股 票 的 ， 公 司 应 当 记 载 其 股 票 数 量 、 编 号 及 发 行 日 期 。
第 一 百 三 十 五 条 国 务 院 可 以 对 公 司 发 行 本 法 规 定 的 股 票 以 外 的 其 他 种 类 的 股 票 另 行 作 出 规 定 。
第 一 百 三 十 六 条 股 份 有 限 公 司 登 记 成 立 后 ， 即 向 股 东 正 式 交 付 股 票 。 公 司 登 记 成 立 前 不 得 向 股 东 交 付 股 票 。
第 一 百 三 十 七 条 公 司 发 行 新 股 ， 必 须 具 备 下 列 条 件 ：
(一 )前 一 次 发 行 的 股 份 已 募 足 ， 并 间 隔 一 年 以 上 ；
(二 )公 司 在 最 近 三 年 内 连 续 盈 利 ， 并 可 向 股 东 支 付 股 利 ；
(三 )公 司 在 最 近 三 年 内 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载 ；
(四 )公 司 预 期 利 润 率 可 达 同 期 银 行 存 款 利 率 。
公 司 以 当 年 利 润 分 派 新 股 ， 不 受 前 款 第 (二 )项 限 制 。
第 一 百 三 十 八 条 公 司 发 行 新 股 ， 股 东 大 会 应 当 对 下 列 事 项 作 出 决 议 ：
(一 )新 股 种 类 及 数 额 ；
(二 )新 股 发 行 价 格 ；
(三 )新 股 发 行 的 起 止 日 期 ；
(四 )向 原 有 股 东 发 行 新 股 的 种 类 及 数 额 。
第 一 百 三 十 九 条 股 东 大 会 作 出 发 行 新 股 的 决 议 后 ， 董 事 会 必 须 向 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 省 级 人 民 政 府 申 请 批 准 。 属 于 向 社 会 公 开 募 集 的 ， 须 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 。
第 一 百 四 十 条 公 司 经 批 准 向 社 会 公 开 发 行 新 股 时 ， 必 须 公 告 新 股 招 股 说 明 书 和 财 务 会 计 报 表 及 附 属 明 细 表 ， 并 制 作 认 股 书 。
公 司 向 社 会 公 开 发 行 新 股 ， 应 当 由 依 法 设 立 的 证 券 经 营 机 构 承 销 ， 签 订 承 销 协 议 。
第 一 百 四 十 一 条 公 司 发 行 新 股 ， 可 根 据 公 司 连 续 盈 利 情 况 和 财 产 增 值 情 况 ， 确 定 其 作 价 方 案 。
第 一 百 四 十 二 条 公 司 发 行 新 股 募 足 股 款 后 ， 必 须 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ， 并 公 告 。
第 一 百 四 十 三 条 股 东 持 有 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。
第 一 百 四 十 四 条 股 东 转 让 其 股 份 ， 必 须 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所 进 行 。
第 一 百 四 十 五 条 记 名 股 票 ， 由 股 东 以 背 书 方 式 或 者 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 其 他 方 式 转 让 。
记 名 股 票 的 转 让 ， 由 公 司 将 受 让 人 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 记 载 于 股 东 名 册 。
股 东 大 会 召 开 前 三 十 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 五 日 内 ， 不 得 进 行 前 款 规 定 的 股 东 名 册 的 变 更 登 记 。
第 一 百 四 十 六 条 无 记 名 股 票 的 转 让 ， 由 股 东 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所 将 该 股 票 交 付 给 受 让 人 后 即 发 生 转 让 的 效 力 。
第 一 百 四 十 七 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 三 年 内 不 得 转 让 。
公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 ， 并 在 任 职 期 间 内 不 得 转 让 。
第 一 百 四 十 八 条 国 家 授 权 投 资 的 机 构 可 以 依 法 转 让 其 持 有 的 股 份 ， 也 可 以 购 买 其 他 股 东 持 有 的 股 份 。 转 让 或 者 购 买 股 份 的 审 批 权 限 、 管 理 办 法 ， 由 法 律 、 行 政 法 规 另 行 规 定 。
第 一 百 四 十 九 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 的 股 票 ， 但 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 或 者 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 时 除 外 。
公 司 依 照 前 款 规 定 收 购 本 公 司 的 股 票 后 ， 必 须 在 十 日 内 注 销 该 部 分 股 份 ， 依 照 法 律 、 行 政 法 规 办 理 变 更 登 记 ， 并 公 告 。
公 司 不 得 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 抵 押 权 的 标 的 。
第 一 百 五 十 条 记 名 股 票 被 盗 、 遗 失 或 者 灭 失 ， 股 东 可 以 依 照 民 事 诉 讼 法 规 定 的 公 示 催 告 程 序 ， 请 求 人 民 法 院 宣 告 该 股 票 失 效 。
依 照 公 示 催 告 程 序 ， 人 民 法 院 宣 告 该 股 票 失 效 后 ， 股 东 可 以 向 公 司 申 请 补 发 股 票 。
第 一 百 五 十 一 条 本 法 所 称 上 市 公 司 是 指 所 发 行 的 股 票 经 国 务 院 或 者 国 务 院 授 权 证 券 管 理 部 门 批 准 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 股 份 有 限 公 司 。
第 一 百 五 十 二 条 股 份 有 限 公 司 申 请 其 股 票 上 市 必 须 符 合 下 列 条 件 ：
(一 )股 票 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 已 向 社 会 公 开 发 行 ；
(二 )公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 五 千 万 元 ；
(三 )开 业 时 间 在 三 年 以 上 ， 最 近 三 年 连 续 盈 利 ； 原 国 有 企 业 依 法 改 建 而 设 立 的 ， 或 者 本 法 实 施 后 新 组 建 成 立 ， 其 主 要 发 起 人 为 国 有 大 中 型 企 业 的 ， 可 连 续 计 算 ；
(四 )持 有 股 票 面 值 达 人 民 币 一 千 元 以 上 的 股 东 人 数 不 少 于 一 千 人 ， 向 社 会 公 开 发 行 的 股 份 达 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 以 上 ； 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 四 亿 元 的 ， 其 向 社 会 公 开 发 行 股 份 的 比 例 为 百 分 之 十 五 以 上 ；
(五 )公 司 在 最 近 三 年 内 无 重 大 违 法 行 为 ， 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 ；
(六 )国 务 院 规 定 的 其 他 条 件 。
第 一 百 五 十 三 条 股 份 有 限 公 司 申 请 其 股 票 上 市 交 易 ， 应 当 报 经 国 务 院 或 者 国 务 院 授 权 证 券 管 理 部 门 批 准 ， 依 照 有 关 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 报 送 有 关 文 件 。
国 务 院 或 者 国 务 院 授 权 证 券 管 理 部 门 对 符 合 本 法 规 定 条 件 的 股 票 上 市 交 易 申 请 ， 予 以 批 准 ； 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 ， 不 予 批 准 。
股 票 上 市 交 易 申 请 经 批 准 后 ， 被 批 准 的 上 市 公 司 必 须 公 告 其 股 票 上 市 报 告 ， 并 将 其 申 请 文 件 存
放 在 指 定 的 地 点 供 公 众 查 阅 。
第 一 百 五 十 四 条 经 批 准 的 上 市 公 司 的 股 份 ， 依 照 有 关 法 律 、 行 政 法 规 上 市 交 易 。
第 一 百 五 十 五 条 经 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 ， 公 司 股 票 可 以 到 境 外 上 市 ， 具 体 办 法 由 国 务 院 作 出 特 别 规 定 。
第 一 百 五 十 六 条 上 市 公 司 必 须 按 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 定 期 公 开 其 财 务 状 况 和 经 营 情 况 ， 在 每 一 会 计 年 度 内 半 年 公 布 一 次 财 务 会 计 报 告 。
第 一 百 五 十 七 条 上 市 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 由 国 务 院 证 券 管 理 部 门 决 定 暂 停 其 股 票 上 市 ：
(一 )公 司 股 本 总 额 、 股 权 公 布 等 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 ；
(二 )公 司 不 按 规 定 公 开 其 财 务 状 况 ， 或 者 对 财 务 会 计 报 告 作 虚 假 记 载 ；
(三 )公 司 有 重 大 违 法 行 为 ；
(四 )公 司 最 近 三 年 连 续 亏 损 。
第 一 百 五 十 八 条 上 市 公 司 有 前 条 第 (二 )项 、 第 (三 )项 所 列 情 形 之 一 经 查 实 后 果 严 重 的 ， 或 者 有 前 条 第 (一 )项 、 第 (四 )项 所 列 情 形 之 一 ， 在 限 期 内 未 能 消 除 ， 不 具 备 上 市 条 件 的 ， 由 国 务 院 证 券 管 理 部 门 决 定 终 止 其 股 票 上 市 。
公 司 决 议 解 散 、 被 行 政 主 管 部 门 依 法 责 令 关 闭 或 者 被 宣 告 破 产 的 ， 由 国 务 院 证 券 管 理 部 门 决 定 终 止 其 股 票 上 市 。
第 一 百 五 十 九 条 股 份 有 限 公 司 、 国 有 独 资 公 司 和 两 个 以 上 的 国 有 企 业 或 者 其 他 两 个 以 上 的 国 有 投 资 主 体 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ， 为 筹 集 生 产 经 营 资 金 ， 可 以 依 照 本 法 发 行 公 司 债 券 。
第 一 百 六 十 条 本 法 所 称 公 司 债 券 是 指 公 司 依 照 法 定 程 序 发 行 的 、 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 有 价 证 券 。
第 一 百 六 十 一 条 发 行 公 司 债 券 ， 必 须 符 合 下 列 条 件 ：
(一 )股 份 有 限 公 司 的 净 资 产 额 不 低 于 人 民 币 三 千 万 元 ， 有 限 责 任 公 司 的 净 资 产 额 不 低 于 人 民 币 六 千 万 元 ；
(二 )累 计 债 券 总 额 不 超 过 公 司 净 资 产 额 的 百 分 之 四 十 ；
(三 )最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息 ；
(四 )筹 集 的 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 ；
(五 )债 券 的 利 率 不 得 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 ；
(六 )国 务 院 规 定 的 其 他 条 件 。
发 行 公 司 债 券 筹 集 的 资 金 ， 必 须 用 于 审 批 机 关 批 准 的 用 途 ， 不 得 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出 。
第 一 百 六 十 二 条 凡 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 得 再 次 发 行 公 司 债 券 ：
(一 )前 一 次 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 的 ；
(二 )对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实 ， 且 仍 处 于 继 续 状 态 的 。
第 一 百 六 十 三 条 股 份 有 限 公 司 、 有 限 责 任 公 司 发 行 公 司 债 券 ， 由 董 事 会 制 订 方 案 ， 股 东 会 作 出 决 议 。
国 有 独 资 公 司 发 行 公 司 债 券 ， 应 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 或 者 国 家 授 权 的 部 门 作 出 决 定 。
依 照 前 二 款 规 定 作 出 决 议 或 者 决 定 后 ， 公 司 应 当 向 国 务 院 证 券 管 理 部 门 报 请 批 准 。
第 一 百 六 十 四 条 公 司 债 券 的 发 行 规 模 由 国 务 院 规 定 。 国 务 院 证 券 管 理 部 门 对 符 合 本 法 规 定
的 发 行 公 司 债 券 的 申 请 ， 予 以 批 准 ； 对 不 符 合 本 法 规 定 的 申 请 ， 不 予 批 准 。
对 已 作 出 的 批 准 如 发 现 不 符 合 本 法 规 定 的 ， 应 予 撒 销 。 尚 未 发 行 公 司 债 券 的 ， 停 止 发 行 ； 已 经 发 行 公 司 债 券 的 ， 发 行 的 公 司 应 当 向 认 购 人 退 还 所 缴 款 项 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 。
第 一 百 六 十 五 条 公 司 向 国 务 院 证 券 管 理 部 门 申 请 批 准 发 行 公 司 债 券 ， 应 当 提 交 下 列 文 件 ：
(一 )公 司 登 记 证 明 ；
(二 )公 司 章 程 ；
(三 )公 司 债 券 募 集 办 法 ；
(四 )资 产 评 估 报 告 和 验 资 报 告 。
第 一 百 六 十 六 条 发 行 公 司 债 券 的 申 请 经 批 准 后 ， 应 当 公 告 公 司 债 券 募 集 办 法 。
公 司 债 券 募 集 办 法 中 应 当 载 明 下 列 主 要 事 项 ：
(一 )公 司 名 称 ；
(二 )债 券 总 额 和 债 券 的 票 面 金 额 ；
(三 )债 券 的 利 率 ；
(四 )还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 ；
(五 )债 券 发 行 的 起 止 日 期 ；
(六 )公 司 净 资 产 额 ；
(七 )已 发 行 的 尚 未 到 期 的 公 司 债 券 总 额 ；
(八 )公 司 债 券 的 承 销 机 构 。
第 一 百 六 十 七 条 公 司 发 行 公 司 债 券 ， 必 须 在 债 券 上 载 明 公 司 名 称 、 债 券 票 面 金 额 、 利 率 、 偿 还 期 限 等 事 项 ， 并 由 董 事 长 签 名 ， 公 司 盖 章 。
第 一 百 六 十 八 条 公 司 债 券 可 分 为 记 名 债 券 和 无 记 名 债 券 。
第 一 百 六 十 九 条 公 司 发 行 公 司 债 券 应 当 置 备 公 司 债 券 存 根 簿 。
发 行 记 名 公 司 债 券 的 ， 应 当 在 公 司 债 券 存 根 簿 上 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )债 券 持 有 人 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 。
(二 )债 券 持 有 人 取 得 债 券 的 日 期 及 债 券 的 编 号 ；
(三 )债 券 总 额 ， 债 券 的 票 面 金 额 ， 债 券 的 利 率 ， 债 券 的 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 ；
(四 )债 券 的 发 行 日 期 。
发 行 无 记 名 公 司 债 券 的 ， 应 当 在 公 司 债 券 存 根 簿 上 载 明 债 券 总 额 、 利 率 、 偿 还 期 限 和 方 式 、 发 行 日 期 及 债 券 的 编 号 。
第 一 百 七 十 条 公 司 债 券 可 以 转 让 。 转 让 公 司 债 券 应 当 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所 进 行 。
公 司 债 券 的 转 让 价 格 由 转 让 人 与 受 让 人 约 定 。
第 一 百 七 十 一 条 记 名 债 券 ， 由 债 券 持 有 人 以 背 书 方 式 或 者 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 其 他 方 式 转 让 。
记 名 债 券 的 转 让 ， 由 公 司 将 受 让 人 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 记 载 于 公 司 债 券 存 根 簿 。
无 记 名 债 券 ， 由 债 券 持 有 人 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 场 所 将 该 债 券 交 付 给 受 让 人 后 即 发 生 转 让 的 效 力 。
第 一 百 七 十 二 条 上 市 公 司 经 股 东 大 会 决 诉 可 以 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ， 并 在 公 司 债 券 募 集 办 法 中 规 定 具 体 的 转 换 办 法 。
发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ， 应 当 报 请 国 务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 。 公 司 债 券 可 转 换 为 股 票 的 ， 除 具 备 发 行 公 司 债 券 的 条 件 外 ， 还 应 当 符 合 股 票 发 行 的 条 件 。
发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 ， 应 当 在 债 券 上 标 明 可 转 换 公 司 债 券 字 样 ， 并 在 公 司 债 券 存 根 簿 上 载 明 可 转 换 公 司 债 券 的 数 额 。
第 一 百 七 十 三 条 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 的 ， 公 司 应 当 按 照 其 转 换 办 法 向 债 券 持 有 人 换 发 股 票 ， 但 债 券 持 有 人 对 转 换 股 票 或 者 不 转 换 股 票 有 选 择 权 。
第 一 百 七 十 四 条 公 司 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 务 院 财 政 主 管 部 门 的 规 定 建 立 本 公 司 的 财 务 、 会 计 制 度 。
第 一 百 七 十 五 条 公 司 应 当 在 每 一 会 计 年 度 终 了 时 制 作 财 务 会 计 报 告 ， 并 依 法 经 审 查 验 证 。
财 务 会 计 报 告 应 当 包 括 下 列 财 务 会 计 报 表 及 附 属 明 细 表 ：
(一 )资 产 负 债 表 ；
(二 )损 益 表 ；
(三 )财 务 状 况 变 动 表 ；
(四 )财 务 情 况 说 明 书 ；
(五 )利 润 分 配 表 。
第 一 百 七 十 六 条 有 限 责 任 公 司 应 当 按 照 公 司 章 程 规 定 的 期 限 将 财 务 会 计 报 告 送 交 各 股 东 。
股 份 有 限 公 司 的 财 务 会 计 报 告 应 当 在 召 开 股 东 大 会 年 会 的 二 十 日 以 前 置 备 于 本 公 司 ， 供 股 东 查 阅 。
以 募 集 设 立 方 式 成 立 的 股 份 有 限 公 司 必 须 公 告 其 财 务 会 计 报 告 。
第 一 百 七 十 七 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积 金 ， 并 提 取 利 润 的 百 分 之 五 至 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 益 金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的 ， 可 不 再 提 取 。
公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 上 一 年 度 公 司 亏 损 的 ， 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 之 前 ， 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。
公 司 在 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ， 经 股 东 会 决 议 ， 可 以 提 取 任 意 公 积 金 。
公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 、 法 定 公 益 金 后 所 余 利 润 ， 有 限 责 任 公 司 按 照 股 东 的 出 资 比 例 分 配 ， 股 份 有 限 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 。
股 东 会 或 者 董 事 会 违 反 前 款 规 定 ， 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 、 法 定 公 益 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的 ， 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 。
第 一 百 七 十 八 条 股 份 有 限 公 司 依 照 本 法 规 定 ， 以 超 过 股 票 票 面 金 额 的 发 行 价 格 发 行 股 份 所 得 的 溢 价 款 以 及 国 务 院 财 政 主 管 部 门 规 定 列 入 资 本 公 积 金 的 其 他 收 入 ， 应 当 列 为 公 司 资 本 公 积 金 。
第 一 百 七 十 九 条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 ， 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。
股 份 有 限 公 司 经 股 东 大 会 决 议 将 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 按 股 东 原 有 股 份 比 例 派 送 新 股 或 者 增 加 每 股 面 值 。 但 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 。
第 一 百 八 十 条 公 司 提 取 的 法 定 公 益 金 用 于 本 公 司 职 工 的 集 体 福 利 。
第 一 百 八 十 一 条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ， 不 得 另 立 会 计 帐 册 。
对 公 司 资 产 ， 不 得 以 任 何 个 人 名 义 开 立 帐 户 存 储 。
第 一 百 八 十 二 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ， 应 当 由 公 司 的 股 东 会 作 出 决 议 。
第 一 百 八 十 三 条 股 份 有 限 公 司 合 并 或 者 分 立 ， 必 须 经 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 省 级 人 民 政 府 批 准 。
第 一 百 八 十 四 条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两 种 形 式 。
一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ， 被 吸 收 的 公 司 解 散 。 二 个 以 上 公 司 合 并 设 立 一 个 新 的 公 司 为 新 设 合 并 ， 合 并 各 方 解 散 。
公 司 合 并 ， 应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ， 并 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 至 少 公 告 三 次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。 不 清 偿 债 务 或 者 不 提 供 相 应 的 担 保 的 ， 公 司 不 得 合 并 。
公 司 合 并 时 ， 合 并 各 方 的 债 权 、 债 务 ， 应 当 由 合 并 后 存 续 的 公 司 或 者 新 设 的 公 司 承 继 。
第 一 百 八 十 五 条 公 司 分 立 ， 其 财 产 作 相 应 的 分 割 。
公 司 分 立 时 ， 应 当 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 至 少 公 告 三 次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。 不 清 偿 债 务 或 者 不 提 供 相 应 的 担 保 的 ， 公 司 不 得 分 立 。
公 司 分 立 前 的 债 务 按 所 达 成 的 协 议 由 分 立 后 的 公 司 承 担 。
第 一 百 八 十 六 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 日 内 在 报 纸 上 至 少 公 告 三 次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 内 ， 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
公 司 减 少 资 本 后 的 注 册 资 本 不 得 低 于 法 定 的 最 低 限 额 。
第 一 百 八 十 七 条 有 限 责 任 公 司 增 加 注 册 资 本 时 ， 股 东 认 缴 新 增 资 本 的 出 资 ， 按 照 本 法 设 立 有 限 责 任 公 司 缴 纳 出 资 的 有 关 规 定 执 行 。
股 份 有 限 公 司 为 增 加 注 册 资 本 发 行 新 股 时 ， 股 东 认 购 新 股 应 当 按 照 本 法 设 立 股 份 有 限 公 司 缴 纳 股 款 的 有 关 规 定 执 行 。
第 一 百 八 十 八 条 公 司 合 并 或 者 分 立 ， 登 记 事 项 发 生 变 更 的 ， 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散 的 ， 应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ； 设 立 新 公 司 的 ， 应 当 依 法 办 理 公 司 设 立 登 记 。
公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 。
第 一 百 八 十 九 条 公 司 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 ， 被 依 法 宣 告 破 产 的 ， 由 人 民 法 院 依 照 有 关 法 律 的 规 定 ， 组 织 股 东 、 有 关 机 关 及 有 关 专 业 人 员 成 立 清 算 组 ， 对 公 司 进 行 破 产 清 算 。
第 一 百 九 十 条 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 可 以 解 散 ：
(一 )公 司 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 公 司 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出 现 时 ；
(二 )股 东 会 决 议 解 散 ；
(三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 的 。
第 一 百 九 十 一 条 公 司 依 照 前 条 第 (一 )项 、 第 (二 )项 规 定 解 散 的 ， 应 当 在 十 五 日 内 成 立 清 算 组 ， 有 限 责 任 公 司 的 清 算 组 由 股 东 组 成 ， 股 份 有 限 公 司 的 清 算 组 由 股 东 大 会 确 定 其 人 选 ； 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ， 债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 ， 进 行 清 算 。 人 民 法 院 应 当 受 理 该 申 请 ， 并 及 时 指 定 清 算 组 成 员 ， 进 行 清 算 。
第 一 百 九 十 二 条 公 司 违 反 法 律 、 行 政 法 规 被 依 法 责 令 关 闭 的 ， 应 当 解 散 ， 由 有 关 主 管 机 关 组
织 股 东 、 有 关 机 关 及 有 关 专 业 人 员 成 立 清 算 组 ， 进 行 清 算 。
第 一 百 九 十 三 条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 ：
(一 )清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ；
(二 )通 知 或 者 公 告 债 权 人 ；
(三 )处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ；
(四 )清 缴 所 欠 税 款 ；
(五 )清 理 债 权 、 债 务 ；
(六 )处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ；
(七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。
第 一 百 九 十 四 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 六 十 日 内 在 报 纸 上 至 少 公 告 三 次 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 九 十 日 内 ， 向 清 算 组 申 报 其 债 权 。
债 权 人 申 报 其 债 权 ， 应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ， 并 提 供 证 明 材 料 。 清 算 组 应 当 对 债 权 进 行 登 记 。
第 一 百 九 十 五 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ， 应 当 制 定 清 算 方 案 ， 并 报 股 东 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 。
公 司 财 产 能 够 清 偿 公 司 债 务 的 ， 分 别 支 付 清 算 费 用 、 职 工 工 资 和 劳 动 保 险 费 用 ， 缴 纳 所 欠 税 款 ， 清 偿 公 司 债 务 。
公 司 财 产 按 前 款 规 定 清 偿 后 的 剩 余 财 产 ， 有 限 责 任 公 司 按 照 股 东 的 出 资 比 例 分 配 ， 股 份 有 限 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 。
清 算 期 间 ， 公 司 不 得 开 展 新 的 经 营 活 动 。 公 司 财 产 在 未 按 第 二 款 的 规 定 清 偿 前 ， 不 得 分 配 给 股 东 。
第 一 百 九 十 六 条 因 公 司 解 散 而 清 算 ， 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 后 ， 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ， 应 当 立 即 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破 产 。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ， 清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 。
第 一 百 九 十 七 条 公 司 清 算 结 束 后 ， 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ， 报 股 东 会 或 者 有 关 主 管 机 关 确 认 ， 并 报 送 公 司 登 记 机 关 ， 申 请 注 销 公 司 登 记 ， 公 告 公 司 终 止 。 不 申 请 注 销 公 司 登 记 的 ， 由 公 司 登 记 机 关 吊 销 其 公 司 营 业 执 照 ， 并 予 以 公 告 。
第 一 百 九 十 八 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ， 依 法 履 行 清 算 义 务 。
清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 财 产 。
清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 成 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。
第 一 百 九 十 九 条 外 国 公 司 依 照 本 法 规 定 可 以 在 中 国 境 内 设 立 分 支 机 构 ， 从 事 生 产 经 营 活 动 。
本 法 所 称 外 国 公 司 是 指 依 照 外 国 法 律 在 中 国 境 外 登 记 成 立 的 公 司 。
第 二 百 条 外 国 公 司 在 中 国 境 内 设 立 分 支 机 构 ， 必 须 向 中 国 主 管 机 关 提 出 申 请 ， 并 提 交 其 公 司 章 程 、 所 属 国 的 公 司 登 记 证 书 等 有 关 文 件 ， 经 批 准 后 ， 向 公 司 登 记 机 关 依 法 办 理 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 。
外 国 公 司 分 支 机 构 的 审 批 办 法 由 国 务 院 另 行 规 定 。
第 二 百 零 一 条 外 国 公 司 在 中 国 境 内 设 立 分 支 机 构 ， 必 须 在 中 国 境 内 指 定 负 责 该 分 支 机 构 的
代 表 人 或 者 代 理 人 ， 并 向 该 分 支 机 构 拨 付 与 其 所 从 事 的 经 营 活 动 相 适 应 的 资 金 。
对 外 国 公 司 分 支 机 构 的 经 营 资 金 需 要 规 定 最 低 限 额 的 ， 由 国 务 院 另 行 规 定 。
第 二 百 零 二 条 外 国 公 司 的 分 支 机 构 应 当 在 其 名 称 中 标 明 该 外 国 公 司 的 国 籍 及 责 任 形 式 。
外 国 公 司 的 分 支 机 构 应 当 在 本 机 构 中 置 备 该 外 国 公 司 章 程 。
第 二 百 零 三 条 外 国 公 司 属 于 外 国 法 人 ， 其 在 中 国 境 内 设 立 的 分 支 机 构 不 具 有 中 国 法 人 资 格 。
外 国 公 司 对 其 分 支 机 构 在 中 国 境 内 进 行 经 营 活 动 承 担 民 事 责 任 。
第 二 百 零 四 条 经 批 准 设 立 的 外 国 公 司 分 支 机 构 ， 在 中 国 境 内 从 事 业 务 活 动 ， 必 须 遵 守 中 国 的 法 律 ， 不 得 损 害 中 国 的 社 会 公 共 利 益 ， 其 合 法 权 益 受 中 国 法 律 保 护 。
第 二 百 零 五 条 外 国 公 司 撤 销 其 在 中 国 境 内 的 分 支 机 构 时 ， 必 须 依 法 清 偿 债 务 ， 按 照 本 法 有 关 公 司 清 算 程 序 的 规 定 进 行 清 算 。 未 清 偿 债 务 之 前 ， 不 得 将 其 分 支 机 构 的 财 产 移 至 中 国 境 外 。
第 二 百 零 六 条 违 反 本 法 规 定 ， 办 理 公 司 登 记 时 虚 报 注 册 资 本 、 提 交 虚 假 证 明 文 件 或 者 采 取 其 他 欺 诈 手 段 隐 瞒 重 要 事 实 取 得 公 司 登 记 的 ， 责 令 改 正 ， 对 虚 报 注 册 资 本 的 公 司 ， 处 以 虚 报 注 册 资 本 金 额 百 分 之 五 以 上 百 分 之 十 以 下 的 罚 款 ； 对 提 交 虚 假 证 明 文 件 或 者 采 取 其 他 欺 诈 手 段 隐 瞒 重 要 事 实 的 公 司 ， 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 ； 情 节 严 重 的 ， 撤 销 公 司 登 记 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 零 七 条 制 作 虚 假 的 招 股 说 明 书 、 认 股 书 、 公 司 债 券 募 集 办 法 发 行 股 票 或 者 公 司 债 券 的 ， 责 令 停 止 发 行 ， 退 还 所 募 资 金 及 其 利 息 ， 处 以 非 法 募 集 资 金 金 额 百 分 之 一 以 上 百 分 之 五 以 下 的 罚 款 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 零 八 条 公 司 的 发 起 人 、 股 东 未 交 付 货 币 、 实 物 或 者 未 转 移 财 产 权 ， 虚 假 出 资 ， 欺 骗 债 权 人 和 社 会 公 众 的 ， 责 令 改 正 ， 处 以 虚 假 出 资 金 额 百 分 之 五 以 上 百 分 之 十 以 下 的 罚 款 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 零 九 条 公 司 的 发 起 人 、 股 东 在 公 司 成 立 后 ， 抽 逃 其 出 资 的 ， 责 令 改 正 ， 处 以 所 抽 逃 出 资 金 额 百 分 之 五 以 上 百 分 之 十 以 下 的 罚 款 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 一 十 条 未 经 本 法 规 定 的 有 关 主 管 部 门 的 批 准 ， 擅 自 发 行 股 票 或 者 公 司 债 券 的 ， 责 令 停 止 发 行 ， 退 还 所 募 资 金 及 其 利 息 ， 处 以 非 法 所 募 资 金 金 额 百 分 之 一 以 上 百 分 之 五 以 下 的 罚 款 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 一 十 一 条 公 司 违 反 本 法 规 定 ， 在 法 定 的 会 计 帐 册 以 外 另 立 会 计 帐 册 的 ， 责 令 改 正 ， 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
将 公 司 资 产 以 任 何 个 人 名 义 开 立 帐 户 存 储 的 ， 没 收 违 法 所 得 ， 并 处 以 违 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罚 款 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 一 十 二 条 公 司 向 股 东 和 社 会 公 众 提 供 虚 假 的 或 者 隐 瞒 重 要 事 实 的 财 务 会 计 报 告 的 ， 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 一 十 三 条 违 反 本 法 规 定 ， 将 国 有 资 产 低 价 折 股 、 低 价 出 售 或 者 无 偿 分 给 个 人 的 ， 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 依 法 给 予 行 政 处 分 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 一 十 四 条 董 事 、 监 事 、 经 理 利 用 职 权 收 受 贿 赂 、 其 他 非 法 收 入 或 者 侵 占 公 司 财 产 的 ， 没 收 违 法 所 得 ， 责 令 退 还 公 司 财 产 ， 由 公 司 给 予 处 分 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
董 事 、 经 理 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 的 ， 责 令 退 还 公 司 的 资 金 ， 由 公 司 给 予 处
分 ， 将 其 所 得 收 入 归 公 司 所 有 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
董 事 、 经 理 违 反 本 法 规 定 ， 以 公 司 资 产 为 本 公 司 的 股 东 或 者 其 他 个 人 债 务 提 供 担 保 的 ， 责 令 取 消 担 保 ， 并 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ， 将 违 法 提 供 担 保 取 得 的 收 入 归 公 司 所 有 。 情 节 严 重 的 ， 由 公 司 给 予 处 分 。
第 二 百 一 十 五 条 董 事 、 经 理 违 反 本 法 规 定 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 其 所 任 职 公 司 同 类 的 营 业 的 ， 除 将 其 所 得 收 入 归 公 司 所 有 外 ， 并 可 由 公 司 给 予 处 分 。
第 二 百 一 十 六 条 公 司 不 按 照 本 法 规 定 提 取 法 定 公 积 金 、 法 定 公 益 金 的 ， 责 令 如 数 补 足 应 当 提 取 的 金 额 ， 并 可 对 公 司 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 。
第 二 百 一 十 七 条 公 司 在 合 并 、 分 立 、 减 少 注 册 资 本 或 者 进 行 清 算 时 ， 不 按 照 本 法 规 定 通 知 或 者 公 告 债 权 人 的 ， 责 令 改 正 ， 对 公 司 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 。
公 司 在 进 行 清 算 时 ， 隐 匿 财 产 ， 对 资 产 负 债 表 或 者 财 产 清 单 作 虚 伪 记 载 或 者 未 清 偿 债 务 前 分 配 公 司 财 产 的 ， 责 令 改 正 ， 对 公 司 处 以 隐 匿 财 产 或 者 未 清 偿 债 务 前 分 配 公 司 财 产 金 额 百 分 之 一 以 上 百 分 之 五 以 下 的 罚 款 。 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 一 十 八 条 清 算 组 不 按 照 本 法 规 定 向 公 司 登 记 机 关 报 送 清 算 报 告 ， 或 者 报 送 清 算 报 告 隐 瞒 重 要 事 实 或 者 有 重 大 遗 漏 的 ， 责 令 改 正 。
清 算 组 成 员 利 用 职 权 徇 私 舞 弊 、 谋 取 非 法 收 入 或 者 侵 占 公 司 财 产 的 ， 责 令 退 还 公 司 财 产 ， 没 收 违 法 所 得 ， 并 可 处 以 违 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罚 款 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 一 十 九 条 承 担 资 产 评 估 、 验 资 或 者 验 证 的 机 构 提 供 虚 假 证 明 文 件 的 ， 没 收 违 法 所 得 ， 处 以 违 法 所 得 一 倍 以 上 五 倍 以 下 的 罚 款 ， 并 可 由 有 关 主 管 部 门 依 法 责 令 该 机 构 停 业 ， 吊 销 直 接 责 任 人 员 的 资 格 证 书 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
承 担 资 产 评 估 、 验 资 或 者 验 证 的 机 构 因 过 失 提 供 有 重 大 遗 漏 的 报 告 的 ， 责 令 改 正 ， 情 节 较 重 的 ， 处 以 所 得 收 入 一 倍 以 上 三 倍 以 下 的 罚 款 ， 并 可 由 有 关 主 管 部 门 依 法 责 令 该 机 构 停 业 ， 吊 销 直 接 责 任 人 员 的 资 格 证 书 。
第 二 百 二 十 条 国 务 院 授 权 的 有 关 主 管 部 门 ， 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 设 立 公 司 的 申 请 予 以 批 准 ， 或 者 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 股 份 发 行 的 申 请 予 以 批 准 ， 情 节 严 重 的 ， 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 ， 依 法 给 予 行 政 处 分 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 二 十 一 条 国 务 院 证 券 管 理 部 门 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 募 集 股 份 、 股 票 上 市 和 债 券 发 行 的 申 请 予 以 批 准 ， 情 节 严 重 的 ， 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 ， 依 法 给 予 行 政 处 分 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 二 十 二 条 公 司 登 记 机 关 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 登 记 申 请 予 以 登 记 ， 情 节 严 重 的 ， 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 ， 依 法 给 予 行 政 处 分 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 二 十 三 条 公 司 登 记 机 关 的 上 级 部 门 强 令 公 司 登 记 机 产 对 不 符 合 本 法 规 定 条 件 的 登 记 申 请 予 以 登 记 的 ， 或 者 对 违 法 登 记 进 行 包 庇 的 ， 对 直 接 负 责 的 主 管 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 依 法 给 予 行 政 处 分 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 二 十 四 条 未 依 法 登 记 为 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 ， 而 冒 用 有 限 责 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 名 义 的 ， 责 令 改 正 或 者 予 以 取 缔 ， 并 可 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 。 构 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 责 任 。
第 二 百 二 十 五 条 公 司 成 立 后 无 正 当 理 由 超 过 六 个 月 未 开 业 的 ， 或 者 开 业 后 自 行 停 业 连 续 六 个 月 以 上 的 ， 由 公 司 登 记 机 关 吊 销 其 公 司 营 业 执 照 。
公 司 登 记 事 项 发 生 变 更 时 ， 未 按 照 本 法 规 定 办 理 有 关 变 理 登 记 的 ， 责 令 限 期 登 记 ， 逾 期 不 登 记 的 ， 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 。
第 二 百 二 十 六 条 外 国 公 司 违 反 本 法 规 定 ， 擅 自 在 中 国 境 内 设 立 分 支 机 构 的 ， 责 令 改 正 或 者 关 闭 ， 并 可 处 以 一 万 元 以 上 十 万 元 以 下 的 罚 款 。
第 二 百 二 十 七 条 依 照 本 法 履 行 审 批 职 责 的 有 关 主 管 部 门 ， 对 符 合 法 定 条 件 的 申 请 ， 不 予 批 准 的 ， 或 者 公 司 登 记 机 关 对 符 合 法 定 条 件 的 申 请 ， 不 予 登 记 的 ， 当 事 人 可 以 依 法 申 请 复 议 或 者 提 起 行 政 诉 讼 。
第 二 百 二 十 八 条 公 司 违 反 本 法 规 定 ， 应 当 承 担 民 事 赔 偿 责 任 和 缴 纳 罚 款 、 罚 金 的 ， 其 财 产 不 足 以 支 付 时 ， 先 承 担 民 事 赔 偿 责 任 。
第 二 百 二 十 九 条 本 法 施 行 前 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 地 方 性 法 规 和 国 务 院 有 关 主 管 部 门 制 定 的 《 有 限 责 任 公 司 规 范 意 见 》 、 《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》 登 记 成 立 的 公 司 ， 继 续 保 留 ， 其 中 不 完 全 具 备 本 法 规 定 的 条 件 的 ， 应 当 在 规 定 的 限 期 内 达 到 本 法 规 定 的 条 件 。 具 体 实 施 办 法 ， 由 国 务 院 另 行 规 定 。
第 二 百 三 十 条 本 法 自 1994年 7月 1日 起 施 行 。