中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 作 经 营 企 业 法 实 施 细 则
1995年 8月 7日 国 务 院 批 准
1995年 9月 4日 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 令 第 6号 发 布
第 一 章 总 则
第 二 章 合 作 企 业 的 设 立
第 三 章 组 织 形 式 与 注 册 资 本
第 四 章 投 资 、 合 作 条 件
第 五 章 组 织 机 构
第 六 章 购 买 物 资 和 销 售 产 品
第 七 章 分 配 收 益 与 回 收 投 资
第 八 章 期 限 和 解 散
第 九 章 关 于 不 具 有 法 人 资 格 的 合 作 企 业 的 特 别 规 定
第 十 章 附 则
第 一 条 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 中 外 合 作 经 营 企 业 法 》 ， 制 定 本 实 施 细 则 。
第 二 条 在 中 国 境 内 举 办 中 外 合 作 经 营 企 业 (以 下 简 称 合 作 企 业 )， 应 当 符 合 国 家 的 发 展 政 策 和 产 业 政 策 ， 遵 守 国 家 关 于 指 导 外 商 投 资 方 向 的 规 定 。
第 三 条 合 作 企 业 在 批 准 的 合 作 企 业 协 议 、 合 同 、 章 程 范 围 内 ， 依 法 自 主 地 开 展 业 务 ， 进 行 经 营 管 理 活 动 ， 不 受 任 何 组 织 或 者 个 人 的 干 涉 。
第 四 条 合 作 企 业 包 括 依 法 取 得 中 国 法 人 资 格 的 合 作 企 业 和 不 具 有 法 人 资 格 的 合 作 企 业 。
不 具 有 法 人 资 格 的 合 作 企 业 ， 本 实 施 细 则 第 九 章 有 特 别 规 定 的 ， 从 其 规 定 。
第 五 条 合 作 企 业 的 主 管 部 门 为 中 国 合 作 者 的 主 管 部 门 。 合 作 企 业 有 二 个 以 上 中 国 合 作 者 的 ， 由 审 查 批 准 机 关 会 同 有 关 部 门 协 商 确 定 一 个 主 管 部 门 。 但 是 ， 法 律 、 行 政 法 规 另 有 规 定 的 除 外 。
合 作 企 业 的 主 管 部 门 对 合 作 企 业 的 有 关 事 宜 依 法 进 行 协 调 、 提 供 协 助 。
第 六 条 设 立 合 作 企 业 由 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 或 者 国 务 院 授 权 的 部 门 和 地 方 人 民 政 府 申 查 批 准 。
设 立 合 作 企 业 属 于 下 列 情 形 的 ， 由 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 地 方 人 民 政 府 审 查 批 准 ：
(一 )投 资 总 额 在 国 务 院 规 定 由 国 务 院 授 权 的 部 门 或 地 方 人 民 政 府 审 批 的 投 资 限 额 以 内 的 ；
(二 )自 筹 资 金 ， 并 且 不 需 要 国 家 平 衡 建 设 、 生 产 条 件 的 ；
(三 )产 品 出 口 不 需 要 领 取 国 家 有 关 主 管 部 门 发 放 的 出 口 配 额 、 许 可 证 ， 或 者 虽 需 要 领 取 ， 但 在 报 送 项 目 建 议 书 前 已 征 得 国 家 有 关 主 管 部 门 同 意 的 ；
(四 )有 法 律 、 行 政 法 规 规 定 由 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 地 方 人 民 政 府 审 查 批 准 的 其 他 情 形 的 。
第 七 条 设 立 合 作 企 业 ， 应 当 由 中 国 合 作 者 向 审 查 批 准 机 关 报 送 下 列 文 件 ：
(一 )设 立 合 作 企 业 的 项 目 建 设 书 ， 并 附 送 主 管 部 门 审 查 同 意 的 文 件 ；
(二 )合 作 各 方 共 同 编 制 的 可 行 性 研 究 报 告 ， 并 附 送 主 管 部 门 审 查 同 意 的 文 件 ；
(三 )由 合 作 各 方 的 法 定 代 表 人 或 其 授 权 的 代 表 签 署 的 合 作 企 业 协 议 、 合 同 、 章 程 ；
(四 )合 作 各 方 的 营 业 执 照 或 者 注 册 登 记 证 明 、 资 信 证 明 及 法 定 代 表 人 的 有 效 证 明 文 件 ， 外 国 合 作 者 是 自 然 人 的 ， 应 当 提 供 有 关 其 身 份 、 履 历 和 资 信 情 况 的 有 效 证 明 文 件 ；
(五 )合 作 各 方 协 商 确 定 的 合 作 企 业 董 事 长 、 副 董 事 长 、 董 事 或 者 联 合 管 理 委 员 会 主 任 、 副 主 任 、 委 员 的 人 选 名 单 ；
(六 )审 查 批 准 机 关 要 求 报 送 的 其 他 文 件 。
前 款 所 列 文 件 ， 除 第 四 项 中 所 列 外 国 合 作 者 提 供 的 文 件 外 ， 必 须 报 送 中 文 本 ， 第 二 项 、 第 三 项 和 第 五 项 所 列 文 件 可 以 同 时 报 送 合 作 各 方 商 定 的 一 种 外 文 本 。
审 查 批 准 机 关 应 当 自 收 到 规 定 的 全 部 文 件 之 日 起 45天 内 决 定 批 准 或 者 不 批 准 ； 审 查 批 准 机 关 认 为 报 送 的 文 件 不 全 或 者 有 不 当 之 处 的 ， 有 权 要 求 合 作 各 方 在 指 定 期 间 内 补 全 或 者 修 正 。
第 八 条 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 和 国 务 院 授 权 的 部 门 批 准 设 立 的 合 作 企 业 ， 由 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 颁 发 批 准 证 书 。
国 务 院 授 权 的 地 方 人 民 政 府 批 准 设 立 的 合 作 企 业 ， 由 有 关 地 方 人 民 政 府 颁 发 批 准 证 书 ， 并 自 批 准 之 日 起 30天 内 将 有 关 批 准 文 件 报 送 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 备 案 。
批 准 设 立 的 合 作 企 业 应 当 依 法 向 工 商 行 政 管 理 机 关 申 请 登 记 ， 领 取 营 业 执 照 。
第 九 条 申 请 设 立 合 作 企 业 ， 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 予 批 准 ：
(一 )损 害 国 家 主 权 或 者 社 会 公 共 利 益 的 ；
(二 )危 害 国 家 安 全 的 ；
(三 )对 环 境 造 成 污 染 损 害 的 ；
(四 )有 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 国 家 产 业 政 策 的 其 他 情 形 的 。
第 十 条 本 实 施 细 则 所 称 合 作 企 业 协 议 ， 是 指 合 作 各 方 对 设 立 合 作 企 业 的 原 则 和 主 要 事 项 达 成 一 致 意 见 后 形 成 的 书 面 文 件 。
本 实 施 细 则 所 称 合 作 企 业 合 同 ， 是 指 合 作 各 方 为 设 立 合 作 企 业 就 相 互 之 间 的 权 利 、 义 务 关 系 达 成 一 致 意 见 后 形 成 的 书 面 文 件 。
本 实 施 细 则 所 称 合 作 企 业 章 程 ， 是 指 按 照 合 作 企 业 合 同 的 约 定 ， 经 合 作 各 方 一 致 同 意 ， 约 定 合 作 企 业 的 组 织 原 则 、 经 营 管 理 方 法 等 事 项 的 书 面 文 件 。
合 作 企 业 协 议 、 章 程 的 内 容 与 合 作 企 业 合 同 不 一 致 的 ， 以 合 作 企 业 合 同 为 准 。
合 作 各 方 可 以 不 订 立 合 作 企 业 协 议 。
第 十 一 条 合 作 企 业 协 议 、 合 同 、 章 程 自 审 查 批 准 机 关 颁 发 批 准 证 书 之 日 起 生 效 。 在 合 作 期 限 内 ， 合 作 企 业 协 议 、 合 同 、 章 程 有 重 大 变 更 的 ， 须 经 审 查 批 准 机 关 批 准 。
第 十 二 条 合 作 企 业 合 同 应 当 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )合 作 各 方 的 名 称 、 注 册 地 、 住 所 及 法 定 代 表 人 的 姓 名 、 职 务 、 国 籍 (外 国 合 作 者 是 自 然 人 的 ， 其 姓 名 、 国 籍 和 住 所 )；
(二 )合 作 企 业 的 名 称 、 住 所 、 经 营 范 围 ；
(三 )合 作 企 业 的 投 资 总 额 ， 注 册 资 本 ， 合 作 各 方 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 的 方 式 、 期 限 ；
(四 )合 作 各 方 投 资 或 者 提 供 的 合 作 条 件 的 转 让 ；
(五 )合 作 各 方 收 益 或 者 产 品 的 分 配 ， 风 险 或 者 亏 损 的 分 担 ；
(六 )合 作 企 业 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 组 成 以 及 董 事 或 者 联 合 管 理 委 员 会 委 员 名 额 的 分 配 ， 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 职 责 和 聘 任 、 解 聘 办 法 ；
(七 )采 用 的 主 要 生 产 设 备 、 生 产 技 术 及 其 来 源 ；
(八 )产 品 在 中 国 境 内 销 售 和 境 外 销 售 的 安 排 ；
(九 )合 作 企 业 外 汇 收 支 的 安 排 ；
(十 )合 作 企 业 的 期 限 、 解 散 和 清 算 ；
(十 一 )合 作 各 方 其 他 义 务 以 及 违 反 合 同 的 责 任 ；
(十 二 )财 务 、 会 计 、 审 计 的 处 理 原 则 ；
(十 三 )合 作 各 方 之 间 争 议 的 处 理 ；
(十 四 )合 作 企 业 合 同 的 修 改 程 序 。
第 十 三 条 合 作 企 业 章 程 应 当 载 明 下 列 事 项 ；
(一 )合 作 企 业 名 称 及 住 所 ；
(二 )合 作 企 业 的 经 营 范 围 和 合 作 期 限 ；
(三 )合 作 各 方 的 名 称 、 注 册 地 、 住 所 及 法 定 代 表 人 的 姓 名 、 职 务 和 国 籍 (外 国 合 作 者 是 自 然 人 的 ， 其 姓 名 、 国 籍 和 住 所 )；
(四 )合 作 企 业 的 投 资 总 额 ， 注 册 资 本 ， 合 作 各 方 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 的 方 式 、 期 限 ；
(五 )合 作 各 方 收 益 或 者 产 品 的 分 配 ， 风 险 或 者 亏 损 的 分 担 ；
(六 )合 作 企 业 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 的 组 成 、 职 权 和 议 事 规 则 ， 董 事 会 董 事 或 者 联 合 管 理 委 员 会 委 员 的 任 期 ， 董 事 长 、 副 董 事 长 或 者 联 合 管 理 委 员 会 主 任 、 副 主 任 的 职 责 ；
(七 )经 营 管 理 机 构 的 设 置 、 职 权 、 办 事 规 则 ， 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 职 责 和 聘 任 、 解 聘 办 法 ；
(八 )有 关 职 工 招 聘 、 培 训 、 劳 动 合 同 、 工 资 、 社 会 保 险 、 福 利 、 职 业 安 全 卫 生 等 劳 动 管 理 事 项 的 规 定 ；
(九 )合 作 企 业 财 务 、 会 计 和 审 计 制 度 ；
(十 )合 作 企 业 解 散 和 清 算 办 法 ；
(十 一 )合 作 企 业 章 程 的 修 改 程 序 。
第 十 四 条 合 作 企 业 依 法 取 得 中 国 法 人 资 格 的 ， 为 有 限 责 任 公 司 。 除 合 作 企 业 合 同 另 有 约 定 外 ， 合 作 各 方 以 其 投 资 或 者 提 供 的 合 作 条 件 为 限 对 合 作 企 业 承 担 责 任 。
合 作 企 业 以 其 全 部 资 产 对 合 作 企 业 的 债 务 承 担 责 任 。
第 十 五 条 合 作 企 业 的 投 资 总 额 ， 是 指 按 照 合 作 企 业 合 同 、 章 程 规 定 的 生 产 经 营 规 模 ， 需 要 投 入 的 资 金 总 和 。
第 十 六 条 合 作 企 业 的 注 册 资 本 ， 是 指 为 设 立 合 作 企 业 ， 在 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 的 合 作 各 方 认 缴 的 出 资 额 之 和 。 注 册 资 本 以 人 民 币 表 示 ， 也 可 以 用 合 作 各 方 约 定 的 一 种 可 自 由 兑 换 的 外 币 表 示 。
合 作 企 业 注 册 资 本 在 合 作 期 限 内 不 得 减 少 。 但 是 ， 因 投 资 总 额 和 生 产 经 营 规 模 等 变 化 确 需 减 少 的 ， 须 经 审 查 批 准 机 关 批 准 。
第 十 七 条 合 作 各 方 应 当 依 照 有 关 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 和 合 作 企 业 合 同 的 约 定 ， 向 合 作 企 业 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 。
第 十 八 条 合 作 各 方 向 合 作 企 业 的 投 资 或 者 提 供 的 合 作 条 件 可 以 是 货 币 ， 也 可 以 是 实 物 或 者 工 业 产 权 、 专 有 技 术 、 土 地 使 用 权 等 财 产 权 利 。
中 国 合 作 者 的 投 资 或 者 提 供 的 合 作 条 件 ， 属 于 国 有 资 产 的 ， 应 当 依 照 有 关 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 进 行 资 产 评 估 。
在 依 法 取 得 中 国 法 人 资 格 的 合 作 企 业 中 ， 外 国 合 作 者 的 投 资 一 般 不 低 于 合 作 企 业 注 册 资 本 的 25％ 。 在 不 具 有 法 人 资 格 的 合 作 企 业 中 ， 对 合 作 各 方 向 合 作 企 业 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 的 具 体 要 求 ， 由 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 规 定 。
第 十 九 条 合 作 各 方 应 当 以 其 自 有 的 财 产 或 者 财 产 权 利 作 为 投 资 或 者 合 作 条 件 ， 对 该 投 资 或 者 合 作 条 件 不 得 设 置 抵 押 权 或 者 其 他 形 式 的 担 保 。
第 二 十 条 合 作 各 方 应 当 根 据 合 作 企 业 的 生 产 经 营 需 要 ， 依 照 有 关 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 在 合 作 企 业 合 同 中 约 定 合 作 各 方 向 合 作 企 业 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 的 期 限 。
合 作 各 方 没 有 按 照 合 作 企 业 合 同 约 定 缴 纳 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 的 ， 工 商 行 政 管 理 机 关 应 当 限 期 履 行 ； 限 期 届 满 仍 未 履 行 的 ， 审 查 批 准 机 关 应 当 撤 销 合 作 企 业 的 批 准 证 书 ， 工 商 行 政 管 理 机 关 应 当 吊 销 合 作 企 业 的 营 业 执 照 ， 并 予 以 公 告 。
第 二 十 一 条 未 按 照 合 作 企 业 合 同 约 定 缴 纳 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 的 一 方 ， 应 当 向 已 按 照 合 作 企 业 合 同 约 定 缴 纳 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 的 他 方 承 担 违 约 责 任 。
第 二 十 二 条 合 作 各 方 缴 纳 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 后 ， 应 当 由 中 国 注 册 会 计 师 验 证 并 出 具 验
资 报 告 ， 由 合 作 企 业 据 以 发 给 合 作 各 方 出 资 证 明 书 。 出 资 证 明 书 应 当 载 明 下 列 事 项 ：
(一 )合 作 企 业 名 称 ；
(二 )合 作 企 业 成 立 日 期 ；
(三 )合 作 各 方 名 称 或 者 姓 名 ；
(四 )合 作 各 方 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 的 内 容 ；
(五 )合 作 各 方 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 的 日 期 ；
(六 )出 资 证 明 书 的 编 号 和 核 发 日 期 。
出 资 证 明 书 应 当 抄 送 审 查 批 准 机 关 及 工 商 行 政 管 理 机 关 。
第 二 十 三 条 合 作 各 方 之 间 相 互 转 让 或 者 合 作 一 方 向 合 作 他 方 以 外 的 他 人 转 让 属 于 其 在 合 作 企 业 合 同 中 全 部 或 者 部 分 权 利 的 ， 须 经 合 作 他 方 书 面 同 意 ， 并 报 审 查 批 准 机 关 批 准 。
审 查 批 准 机 关 应 当 自 收 到 有 关 转 让 文 件 之 日 起 30天 内 决 定 批 准 或 者 不 批 准 。
第 二 十 四 条 合 作 企 业 设 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 。 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 是 合 作 企 业 的 权 力 机 构 ， 按 照 合 作 企 业 章 程 的 规 定 ， 决 定 合 作 企 业 的 重 大 问 题 。
第 二 十 五 条 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 成 员 不 得 少 于 3人 ， 其 名 额 的 分 配 由 中 外 合 作 者 参 照 其 投 资 或 者 提 供 的 合 作 条 件 协 商 确 定 。
第 二 十 六 条 董 事 会 董 事 或 者 联 合 管 理 委 员 会 委 员 由 合 作 各 方 自 行 委 派 或 者 撤 换 。 董 事 会 董 事 长 、 副 董 事 长 或 者 联 合 管 理 委 员 会 主 任 、 副 主 任 的 产 生 办 法 由 合 作 企 业 章 程 规 定 ； 中 外 合 作 者 的 一 方 担 任 董 事 长 、 主 任 的 ， 副 董 事 长 、 副 主 任 由 他 方 担 任 。
第 二 十 七 条 董 事 或 者 委 员 的 任 期 由 合 作 企 业 章 程 规 定 ； 但 是 ， 每 届 任 期 不 得 超 过 3年 。 董 事 或 者 委 员 任 期 届 满 ， 委 派 方 继 续 委 派 的 ， 可 以 连 任 。
第 二 十 八 条 董 事 会 会 议 或 者 联 合 管 理 委 员 会 会 议 每 年 至 少 召 开 1次 ， 由 董 事 长 或 者 主 任 召 集 并 主 持 。 董 事 长 或 者 主 任 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 ， 由 董 事 长 或 者 主 任 指 定 副 董 事 长 、 副 主 任 或 者 其 他 董 事 、 委 员 召 集 并 主 持 。 1/3以 上 董 事 或 者 委 员 可 以 提 议 召 开 董 事 会 会 议 或 者 联 合 管 理 委 员 会 会 议 。
董 事 会 会 议 或 者 联 合 管 理 委 员 会 会 议 应 当 有 2/3以 上 董 事 或 者 委 员 出 席 方 能 举 行 ， 不 能 出 席 董 事 会 会 议 或 者 联 合 管 理 委 员 会 会 议 的 董 事 或 者 委 员 ， 应 当 书 面 委 托 他 人 代 表 其 出 席 和 表 决 。 董 事 会 会 议 或 者 联 合 管 理 委 员 会 会 议 作 出 决 议 ， 须 经 全 体 董 事 或 者 委 员 的 过 半 数 通 过 。 董 事 或 者 委 员 无 正 当 理 由 不 参 加 又 不 委 托 他 人 代 表 其 参 加 董 事 会 会 议 或 者 联 合 管 理 委 员 会 会 议 的 ， 视 为 出 席 董 事 会 会 议 或 者 联 合 管 理 委 员 会 会 议 并 在 表 决 中 弃 权 。
召 开 董 事 会 会 议 或 者 联 合 管 理 委 员 会 会 议 ， 应 当 在 会 议 召 开 的 10天 前 通 知 全 体 董 事 或 者 委 员 。
董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 也 可 以 用 通 讯 所 方 式 作 出 决 议 。
第 二 十 九 条 下 列 事 项 由 出 席 董 事 会 会 议 或 者 联 合 管 理 委 员 会 会 议 的 董 事 或 者 委 员 一 致 通 过 ， 方 可 作 出 决 议 ：
(一 )合 作 企 业 章 程 的 修 改 ；
(二 )合 作 企 业 注 册 资 本 的 增 加 或 者 减 少 ；
(三 )合 作 企 业 的 解 散 ；
(四 )合 作 企 业 的 资 产 抵 押 ；
(五 )合 作 企 业 合 并 、 分 立 和 变 更 组 织 形 式 ；
(六 )合 作 各 方 约 定 由 董 事 会 会 议 或 者 联 合 管 理 委 员 会 会 议 一 致 通 过 方 可 作 出 决 议 的 其 他 事 项 。
第 三 十 条 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ， 除 本 实 施 细 则 规 定 的 外 ， 由 合 作 企 业 章 程 规 定 。
第 三 十 一 条 董 事 长 或 者 主 任 是 合 作 企 业 的 法 定 代 表 人 。 董 事 长 或 者 主 任 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 ， 应 当 授 权 副 董 事 长 、 副 主 任 或 者 其 他 董 事 、 委 员 对 外 代 表 合 作 企 业 。
第 三 十 二 条 合 作 企 业 设 总 经 理 1人 ， 负 责 合 作 企 业 的 日 常 经 营 管 理 工 作 ， 对 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 负 责 。
合 作 企 业 的 总 经 理 由 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 聘 任 、 解 聘 。
第 三 十 三 条 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 可 以 由 中 国 公 民 担 任 ， 也 可 以 由 外 国 公 民 担 任 。
经 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 聘 任 ， 董 事 或 者 委 员 可 以 兼 任 合 作 企 业 的 总 经 理 或 者 其 他 高 级 管 理 职 务 。
第 三 十 四 条 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 不 胜 任 工 作 任 务 的 ， 或 者 有 营 私 舞 弊 或 者 严 重 失 职 行 为 的 ， 经 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 决 议 ， 可 以 解 聘 ； 给 合 作 企 业 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 责 任 。
第 三 十 五 条 合 作 企 业 成 立 后 委 托 合 作 各 方 以 外 的 他 人 经 营 管 理 的 ， 必 须 经 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 一 致 同 意 ， 并 应 当 与 被 委 托 人 签 订 委 托 经 营 管 理 合 同 。
合 作 企 业 应 当 将 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 的 决 议 、 签 订 的 委 托 经 营 管 理 合 同 ， 连 同 被 委 托 人 的 资 信 证 明 等 文 件 ， 一 并 报 送 审 查 批 准 机 关 批 准 。 审 查 批 准 机 关 应 当 自 收 到 有 关 文 件 之 日 起 30天 内 决 定 批 准 或 者 不 批 准 。
第 三 十 六 条 合 作 企 业 按 照 经 批 准 的 经 营 范 围 和 生 产 经 营 规 模 ， 自 行 制 定 生 产 经 营 计 划 。
政 府 部 门 不 得 强 令 合 作 企 业 执 行 政 府 部 门 确 定 的 生 产 经 营 计 划 。
第 三 十 七 条 合 作 企 业 可 以 自 行 决 定 在 中 国 境 内 或 者 境 外 购 买 本 企 业 自 用 的 机 器 设 备 、 原 材 料 、 燃 料 、 零 部 件 、 配 套 件 、 元 器 件 、 运 输 工 具 和 办 公 用 品 等 (以 下 简 称 “ 物 资 ” )。
第 三 十 八 条 国 家 鼓 励 合 作 企 业 向 国 际 市 场 销 售 其 产 品 。 合 作 企 业 可 以 自 行 向 国 际 市 场 销 售 其 产 品 ， 也 可 以 委 托 国 外 的 销 售 机 构 或 者 中 国 的 外 贸 公 司 代 销 或 者 经 销 其 产 品 。
合 作 企 业 销 售 产 品 的 价 格 ， 由 合 作 企 业 依 法 自 行 确 定 。
第 三 十 九 条 外 国 合 作 者 作 为 投 资 进 口 的 机 器 设 备 、 零 部 件 和 其 他 物 料 以 及 合 作 企 业 用 投 资 总 额 内 的 资 金 进 口 生 产 、 经 营 所 需 的 机 器 设 备 、 零 部 件 和 其 他 物 料 ， 免 征 进 口 关 税 和 进 口 环 节 的 流 转 税 。 上 述 免 税 进 口 物 资 经 批 准 在 中 国 境 内 转 卖 或 者 转 用 于 国 内 销 售 的 ， 应 当 依 法 纳 税 或 者 补 税 。 第 四 十 条 合 作 企 业 不 得 以 明 显 低 于 合 理 的 国 际 市 场 同 类 产 品 的 价 格 出 口 产 品 ， 不 得 以 高 于 国 际 市 场 同 类 产 品 的 价 格 进 口 物 资 。
第 四 十 一 条 合 作 企 业 销 售 产 品 ， 应 当 按 照 经 批 准 的 合 作 企 业 合 同 的 约 定 销 售 。
第 四 十 二 条 合 作 企 业 进 口 或 者 出 口 属 于 进 出 口 许 可 证 、 配 额 管 理 的 商 品 ， 应 当 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 申 领 手 续 。
第 四 十 三 条 中 外 合 作 者 可 以 采 用 分 配 利 润 、 分 配 产 品 或 者 合 作 各 方 共 同 商 定 的 其 他 方 式 分 配 收 益 。
采 用 分 配 产 品 或 者 其 他 方 式 分 配 收 益 的 ， 应 当 按 照 税 法 的 有 关 规 定 ， 计 算 应 纳 税 额 。
第 四 十 四 条 中 外 合 作 者 在 合 作 企 业 合 同 中 约 定 合 作 期 限 届 满 时 ， 合 作 企 业 的 全 部 固 定 资 产 无 偿 归 中 国 合 作 者 所 有 的 ， 外 国 合 作 者 在 合 作 期 限 内 可 以 申 请 按 照 下 列 方 式 先 行 回 收 其 投 资 ：
(一 )在 按 照 投 资 或 者 提 供 合 作 条 件 进 行 分 配 的 基 础 上 ， 在 合 作 企 业 合 同 中 约 定 扩 大 外 国 合 作 者 的 收 益 分 配 比 例 ；
(二 )经 财 政 税 务 机 关 按 照 国 家 有 关 税 收 的 规 定 审 查 批 准 ， 外 国 合 作 者 在 合 作 企 业 缴 纳 所 得 税 前 回 收 投 资 ；
(三 )经 财 政 税 务 机 关 和 审 查 批 准 机 关 批 准 的 其 他 回 收 投 资 方 式 。
外 国 合 作 者 依 照 前 款 规 定 在 合 作 期 限 内 先 行 回 收 投 资 的 ， 中 外 合 作 者 应 当 依 照 有 关 法 律 的 规 定 和 合 作 企 业 合 同 的 约 定 ， 对 合 作 企 业 的 债 务 承 担 责 任 。
第 四 十 五 条 外 国 合 作 者 依 照 本 实 施 细 则 第 四 十 四 条 第 二 项 和 第 三 项 的 规 定 提 出 先 行 回 收 投 资 的 申 请 ， 应 当 具 体 说 明 先 行 回 收 投 资 的 总 额 、 期 限 和 方 式 ， 经 财 政 税 务 机 关 审 查 同 意 后 ， 报 审 查 批 准 机 关 审 批 。
合 作 企 业 的 亏 损 未 弥 补 前 ， 外 国 合 作 者 不 得 先 行 回 收 投 资 。
第 四 十 六 条 合 作 企 业 应 当 按 照 国 家 有 关 规 定 聘 请 中 国 注 册 会 计 师 进 行 查 帐 验 证 。 合 作 各 方 可 以 共 同 或 者 单 方 自 行 委 托 中 国 注 册 会 计 师 查 帐 ， 所 需 费 用 由 委 托 查 帐 方 负 担 。
第 四 十 七 条 合 作 企 业 的 期 限 由 中 外 合 作 者 协 商 确 定 ， 并 在 合 作 企 业 合 同 中 订 明 。
合 作 企 业 期 限 届 满 ， 合 作 各 方 协 商 同 意 要 求 延 长 合 作 期 限 的 ， 应 当 在 期 限 届 满 的 180天 前 向 审 查 批 准 机 关 提 出 申 请 ， 说 明 原 合 作 企 业 合 同 执 行 情 况 ， 延 长 合 作 期 限 的 原 因 ， 同 时 报 送 合 作 各 方 就 延 长 的 期 限 内 各 方 的 权 利 、 义 务 等 事 项 所 达 成 的 协 议 。 审 查 批 准 机 关 应 当 自 接 到 申 请 之 日 起 30天 内 决 定 批 准 或 者 不 批 准 。
经 批 准 延 长 合 作 期 限 的 ， 合 作 企 业 凭 批 准 文 件 向 工 商 行 政 管 理 机 关 办 理 变 更 登 记 手 续 ， 延 长 的 期 限 从 期 限 届 满 后 的 第 一 天 起 计 算 。
合 作 企 业 合 同 约 定 外 国 合 作 者 先 行 回 收 投 资 ， 并 且 投 资 已 经 回 收 完 毕 的 ， 合 作 企 业 期 限 届 满 不 再 延 长 ； 但 是 ， 外 国 合 作 者 增 加 投 资 的 ， 经 合 作 各 方 协 商 同 意 ， 可 以 依 照 本 条 第 二 款 的 规 定 ， 向 审 查 批 准 机 关 申 请 延 长 合 作 期 限 。
第 四 十 八 条 合 作 企 业 在 下 列 情 形 之 一 出 现 时 解 散 ；
(一 )合 作 期 限 届 满 ；
(二 )合 作 企 业 发 生 严 重 亏 损 ， 或 者 因 不 可 抗 力 遭 受 严 重 损 失 ， 无 力 继 续 经 营 ；
(三 )中 外 合 作 者 一 方 或 者 数 方 不 履 行 合 作 企 业 合 同 、 章 程 规 定 的 义 务 ， 致 使 合 作 企 业 无 法 继 续 经 营 ；
(四 )合 作 企 业 合 同 、 章 程 中 规 定 的 其 他 解 散 原 因 已 经 出 现 ；
(五 )合 作 企 业 违 反 法 律 、 行 政 法 规 ， 被 依 法 责 令 关 闭 。
前 款 第 二 项 、 第 四 项 所 列 情 形 发 生 ， 应 当 由 合 作 企 业 的 董 事 会 或 者 联 合 管 理 委 员 会 做 出 决 定 ， 报 审 查 批 准 机 关 批 准 。 在 前 款 第 三 项 所 列 情 形 下 ， 不 履 行 合 作 企 业 合 同 、 章 程 规 定 的 义 务 的 中 外 合 作 者 一 方 或 者 数 方 ， 应 当 对 履 行 合 同 的 他 方 因 此 遭 受 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任 ； 履 行 合 同 的 一 方 或 者 数 方 有 权 向 审 查 批 准 机 关 提 出 申 请 ， 解 散 合 作 企 业 。
第 四 十 九 条 合 作 企 业 的 清 算 事 宜 依 照 国 家 有 关 法 律 、 行 政 法 规 及 合 作 企 业 合 同 、 章 程 的 规 定 办 理 。
第 九 章 关 于 不 具 有 法 人 资 格 的 合 作 企 业 的 特 别 规 定
第 五 十 条 不 具 有 法 人 资 格 的 合 作 企 业 及 其 合 作 各 方 ， 依 照 中 国 民 事 法 律 的 有 关 规 定 ， 承 担 民 事 责 任 。
第 五 十 一 条 不 具 有 法 人 资 格 的 合 作 企 业 应 当 向 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 合 作 各 方 的 投 资 或 者 提 供 的 合 作 条 件 。
第 五 十 二 条 不 具 有 法 人 资 格 的 合 作 企 业 的 合 作 各 方 的 投 资 或 者 提 供 的 合 作 条 件 ， 为 合 作 各 方 分 别 所 有 。 经 合 作 各 方 约 定 ， 也 可 以 共 有 ， 或 者 部 分 分 别 所 有 、 部 分 共 有 。 合 作 企 业 经 营 积 累 的 财 产 ， 归 合 作 各 方 共 有 。
不 具 有 法 人 资 格 的 合 作 企 业 合 作 各 方 的 投 资 或 者 提 供 的 合 作 条 件 由 合 作 企 业 统 一 管 理 和 使 用 。 未 经 合 作 他 方 同 意 ， 任 何 一 方 不 得 擅 自 处 理 。
第 五 十 三 条 不 具 有 法 人 资 格 的 合 作 企 业 设 立 联 合 管 理 机 构 。 联 合 管 理 机 构 由 合 作 各 方 委 派 的 代 表 组 成 ， 代 表 合 作 各 方 共 同 管 理 合 作 企 业 。
联 合 管 理 机 构 决 定 合 作 企 业 的 一 切 重 大 问 题 。
第 五 十 四 条 不 具 有 法 人 资 格 的 合 作 企 业 应 当 在 合 作 企 业 所 在 地 设 置 统 一 的 会 计 帐 簿 ； 合 作 各 方 还 应 当 设 置 各 自 的 会 计 帐 簿 。
第 五 十 五 条 合 作 企 业 合 同 的 订 立 、 效 力 、 解 释 、 履 行 及 其 争 议 的 解 决 ， 适 用 中 国 法 律 。
第 五 十 六 条 本 实 施 细 则 未 规 定 的 事 项 ， 包 括 合 作 企 业 的 财 务 、 会 计 、 审 计 、 外 汇 、 税 务 、 劳 动 管 理 、 工 会 等 ， 适 用 有 关 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 。
第 五 十 七 条 香 港 、 澳 门 、 台 湾 地 区 的 公 司 、 企 业 和 其 他 经 济 组 织 或 者 个 人 以 及 在 国 外 居 住 的 中 国 公 民 举 办 合 作 企 业 ， 参 照 本 实 施 细 则 办 理 。
第 五 十 八 条 本 实 施 细 则 自 发 布 之 日 起 施 行 。