国 家 工 商 行 政 管 理 局 关 于 外 商 投 资 企 业 成 为 公 司 股 东 或 发 起 人 登 记 管 理 的 若 干 规 定

　　工 商 企 字 〔 1995〕 第 260号

　　第 一 条 为 了 促 进 外 商 投 资 企 业 的 发 展 ， 规 范 外 商 投 资 企 业 的 投 资 行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 )、 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 》 (以 下 简 称 《 公 司 登 记 管 理 条 例 》 )及 有 关 外 商 投 资 企 业 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 制 定 本 规 定 。

　　第 二 条 本 规 定 所 称 外 商 投 资 企 业 ， 是 指 经 外 商 投 资 企 业 登 记 管 理 机 关 核 准 登 记 ， 领 取 《 中 华 人 民 共 和 国 企 业 法 人 营 业 执 照 》 的 中 外 合 资 经 营 企 业 、 中 外 合 作 经 营 企 业 及 外 资 企 业 。

　　外 商 投 资 企 业 依 据 《 公 司 法 》 的 有 关 规 定 ， 以 本 企 业 名 义 ， 用 企 业 资 产 向 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 投 资 ， 登 记 为 公 司 的 股 东 或 发 起 人 的 ， 适 用 本 规 定 。

　　第 三 条 符 合 下 列 条 件 的 外 商 投 资 企 业 ， 可 以 登 记 为 有 限 责 任 公 司 的 股 东 或 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 ：

　　一 、 认 缴 出 资 额 已 经 缴 足 ；

　　二 、 已 经 完 成 原 审 批 项 目 ；

　　三 、 已 经 开 始 交 纳 企 业 所 得 税 。

　　第 四 条 外 商 投 资 企 业 作 为 公 司 股 东 或 发 起 人 时 ， 其 在 公 司 中 所 占 股 本 比 例 ， 按 照 下 列 规 定 执 行 ：

　　一 、 属 于 国 家 鼓 励 外 商 直 接 投 资 的 行 业 ， 外 商 投 资 企 业 所 占 股 本 比 例 不 受 限 制 (国 家 另 有 规 定 的 除 外 )；

　　二 、 属 于 国 家 限 制 外 商 直 接 投 资 的 行 业 ， 公 司 注 册 资 本 中 所 有 外 商 投 资 企 业 所 占 股 本 比 例 ， 不 得 超 过 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十 五 。

　　第 五 条 外 商 投 资 企 业 不 得 作 为 国 家 禁 止 外 商 投 资 行 业 的 公 司 的 股 东 或 发 起 人 。

　　第 六 条 以 公 司 作 为 组 织 形 式 的 外 商 投 资 企 业 向 其 他 公 司 投 资 时 ， 所 累 计 投 资 额 不 得 超 过 本 企 业 净 资 产 的 百 分 之 五 十 ， 在 投 资 后 ， 接 受 被 投 资 公 司 以 利 润 转 增 的 资 本 ， 其 增 加 额 不 包 括 在 内 。

　　第 七 条 外 商 投 资 企 业 作 为 股 东 或 发 起 人 投 资 时 ， 应 由 该 外 商 投 资 企 业 向 原 登 记 机 关 提 交 下 列 文 件 ：

　　一 、 企 业 申 请 报 告 ；

　　二 、 董 事 会 决 议 ；

　　三 、 企 业 资 产 负 债 表 ；

　　四 、 法 定 验 资 机 构 出 具 的 注 册 资 本 已 经 缴 足 的 验 资 证 明 ；

　　五 、 企 业 生 产 经 营 状 况 报 告 ；

　　六 、 税 务 机 关 出 具 的 交 纳 企 业 所 得 税 的 完 税 证 明 。

　　原 登 记 机 关 审 查 同 意 后 ， 应 出 具 该 外 商 投 资 企 业 具 备 投 资 资 格 的 证 明 ， 并 在 该 外 商 投 资 企 业 营 业 执 照 复 印 件 上 注 明 收 件 机 关 、 用 途 ， 并 加 盖 公 章 。

　　第 八 条 公 司 登 记 机 关 在 受 理 股 东 或 发 起 人 有 外 商 投 资 企 业 的 公 司 登 记 申 请 时 ， 应 要 求 申 请 人 提 交 原 登 记 机 关 出 具 的 投 资 资 格 证 明 和 加 盖 公 章 的 《 中 华 人 民 共 和 国 企 业 法 人 营 业 执 照 》 复 印 件 。

　　第 九 条 公 司 登 记 机 关 对 外 商 投 资 企 业 作 为 股 东 或 发 起 人 投 资 设 立 的 公 司 ， 应 按 照 《 公 司 登 记 管 理 条 例 》 规 定 的 条 件 和 程 序 进 行 登 记 ， 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 。 对 于 不 符 合 本 规 定 要 求 的 公 司 登 记 申 请 ， 不 予 登 记 。

　　第 十 条 外 商 投 资 企 业 向 非 公 司 企 业 投 资 的 资 格 ， 参 照 本 规 定 执 行 。

　　第 十 一 条 外 商 投 资 企 业 作 为 新 申 请 设 立 的 外 商 投 资 企 业 的 投 资 者 时 ， 仍 按 照 外 商 投 资 企 业 审 批 登 记 程 序 办 理 。

　　第 十 二 条 外 商 投 资 企 业 中 的 投 资 公 司 和 在 保 税 区 内 设 立 的 外 商 投 资 企 业 ， 不 适 用 本 规 定 。

　　第 十 三 条 本 规 定 由 国 家 工 商 行 政 管 理 局 负 责 解 释 。

　　第 十 四 条 本 规 定 自 发 布 之 日 起 实 行 。 原 外 商 投 资 企 业 与 其 他 企 业 共 同 设 立 的 联 营 公 司 ， 符 合 条 件 的 ， 应 当 依 照 本 规 定 ， 变 更 登 记 为 有 限 责 任 公 司 。

　　一 九 九 五 年 十 月 十 日